山西
1945年4月20日，新四军第3师发起阜宁战役的计划，得到了中共华中局和新四军军部的批准，参战各部队开始向进攻地域出发。
4月23日，新四军第3师的战士们抬着师长兼政治委员黄克诚，经过急行军抵达江苏阜宁张家湾，并把一间普通的民房布置成了临时指挥所。
因为在临出发之前，黄克诚不慎摔了一跤，导致腰部受伤。大家都劝他留在后方养伤，但他依然坚持要亲临前线，并命令战士们用担架把自己抬进指挥所，边治疗边指挥作战。
黄克诚塑像
即将在第二天打响的阜宁战役，黄克诚指挥的新四军第3师已经筹备了很长的时间，他当然不甘心错过这次战役。
此时的抗日战争形势已经进入到了战略反攻阶段，为了贯彻毛泽东在1944年底提出的“扩大解放区，缩小沦陷区”的战略任务，在华中的新四军也开始向日军占领的城镇和日军交通线展开进攻。
阜宁位于射阳河与串场河的交汇处，是盐阜地区的经济军事要冲。日伪军长期盘踞在这里，成为了突入盐阜抗日根据地中心区域的一个通道。
除此之外，阜宁地区物产富饶，盛产粮食、棉花等重要的战略物资，同时也是联系苏中抗日根据地和苏北抗日根据地的一个枢纽。所以，日伪军一直对这个地方十分重视，在此期间，地方组织和汉奸特务聚集，人民群众的生活简直是苦不堪言。
新四军
如果黄克诚率领新四军第3师歼灭阜宁县城的日伪军，不仅把当地的百姓从水深火热中解救了出来，而且对于扩大苏北抗日根据地都有着重要意义。
解放阜宁的战役已经箭在弦上，不得不发，而面对阜宁坚固的城防工事，应该如此找到突破口，让黄克诚一时间犯了难。
阜宁县城被高达六米的城墙所环绕，城南靠着射阳河，东、西、北方向还挖有护城河。而且城内还有几十个据点和炮楼，里面的火力相互配合，想要攻破阜宁并不是一件容易的事。
而且，驻守在盐城、淮阴、淮安和响水口的日伪军距离阜宁并不远，一旦这里的战斗打响，他们就会立即出兵增援。
虽然这是黄克诚第一次指挥攻打攻坚战，坚固设防城市，但以往的战斗经验告诉他，必须要首先摸清楚阜宁城内的敌人布防情况。
就在这个时候，新四军地下情报人员给黄克诚送来了一幅阜宁城防工事图。城防工事图就相当于一个说明书，上面标注有敌人各个部队的位置和火力配置。有了这一份城防工事图，黄克诚就可以有针对性地布置战术，从而达到事半功倍的效果。
黄克诚立即派出侦察人员在阜宁城外围侦察地形，很快就查明了阜宁城及其周围的头灶、三灶、七灶等三个村庄内敌据点的防御工事情况，并反向控制了日军在阜宁的四个情报组，使得日军的情报出不去，进不来。
1944年底，原先驻守在阜宁的日军被抽调去了太平洋战场，剩下的防务交给了叛国投敌的孙良诚接管。
孙良诚时任伪军第二方面军司令兼第四军军长，从日军手里接管大权后，他就把第二方面军司令部和第四军主力全都转移到了盐城，只留下了王清瀚率领的第五军驻守阜宁，总兵力大约有3400多人。
黄克诚
孙良诚刚来到苏北时，首先把屯垦公署取消了，企图将接防阜宁城和城北据点的孙建言率领的伪苏北屯垦警备第一总队编为第五军第43师，以扩充自己的实力。
然而，孙建言则想保全自己的武装，于是双方的矛盾日渐激化，驻守部队之间的矛盾重重，也为黄克诚攻打阜宁提供了大好时机。
