金徽酒耐人寻味的幕后资本局

出品｜达摩财经

5月6日晚间，金徽酒(603919.SH)发布公告称，公司大股东济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（下称“铁晟叁号”）因自身资金需求，计划通过集中竞价及大宗交易方式减持其持有的公司股份。

截至公告日，铁晟叁号持有金徽酒无限售流通股份2536.3万股，占公司总股本的 5%。本次铁晟叁号计划减持合计不超过1521.78万股，减持比例不超过公司总股本的 3%。

铁晟叁号是山东国资委旗下的投资基金，2023年7月，其与复星系旗下豫园股份签订股权转让协议，受让豫园股份所持有的金徽酒5%股份。截至公告日，其持股时长尚不足十个月。

在签订股份协议时，豫园股份与铁晟叁号约定，若铁晟叁号通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式卖出所持有可流通的标的股份，豫园股份在同等条件下具有优先购买权。不过在本次公告中却未透露豫园股份会否行使这一权利。

截至3月末，亚特投资与一致行动人合计持有金徽酒26.57%股份，甘肃富豪李明为公司实际控制人。可以确定的是，即便豫园股份将铁晟叁号的全部股权收入囊中，25%的持股份额依然无法动摇李明实控人的位置。

蹊跷兜底协议

自2021年底以来，因债务问题凸显，复星系便不断变卖旗下非核心资产以获得资金补充。从豫园股份和铁晟叁号当初签订的股转协议来看，金徽酒的这笔股权转让颇值得让人寻味。

2023年7月，铁晟叁号通过协议转让的方式，以5.99亿元的对价，自复星系旗下豫园股份手中获取了金徽酒5%的股权，受让价格为23.61元/股。

彼时，铁晟叁号表示，公司受让金徽酒股份主要是基于对金徽酒经营管理能力、发展规划及业绩成长前景的看好。但是，未来一年中，公司没有继续增持金徽酒股权的计划。铁晟叁号同时承诺，在持有金徽酒股份的前 12 个月内，不以低于协议转让价9折的价格减持股份，即不低于21.25元/股。

值得注意的是，豫园股份和铁晟叁号还约定了差额补足以及超额收益安排，该内容在股权交易时极其少见。即在支付股权转让费用的同时，豫园股份向铁晟叁号支付权利维持费约1.8亿元，用以对铁晟叁号持有的这部分5%股份所对应的市值进行“多退少补”。

图片源自：交易公告

此外，双方在补充协议中确认，铁晟叁号不以低于 21.6 元/股的价格出售标的股份，在交易期限届满日后两个工作日之内由豫园股份按照不低于 21.6 元/股的价格回购铁晟叁号剩余的标的股份。

这也就意味着，不管铁晟叁号在持股期间是否进行减持，最后都有豫园股份来进行“兜底”回购。

2023年5月，也就是铁晟叁号与豫园股份签订股转协议的前一个月，复星系旗下亚东兴业控制的德邦证券进行了密集的股权质押，占德邦证券总股本的46.81%。市场也随之传出德邦证券有望“易主”山东国资的消息。

公开资料显示，德邦证券的股权质权人包括山东省财金投资集团、济南金融控股集团、济南科金投资等山东省财政厅旗下企业。4月26日，证监会官网显示，德邦证券股权变更的行政许可申请已被受理。

回看此次铁晟叁号减持金徽酒股权，也正处于国资委进一步规范国企对外投资的节点。

2023年9月，国务院国资委下发了《国有企业参股管理暂行办法》，对国企的对外投资行为进行了规范。其中明确规定，除战略性持有或培育期的参股股权外，国企投资需要“退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。”此外，国企也不得以股权代持、名股实债等方式开展参股合作。

复星系与亚特系

金徽酒是国内老牌白酒酿造企业，在甘肃地区颇为知名。2006年，甘肃富豪李明旗下的亚特投资入股金徽酒，并在2016年3月上市。在上市之初，亚特投资持有金徽酒的股权份额达到55.28%。

除了金徽酒，李明还是金徽股份的实际控制人。金徽股份的主营业务为有色金属的采选和贸易，主要产品为锌精矿和铅精矿（含银）。

金徽股份的发展并非顺风顺水，由于自身矿山开发建设需要，金徽股份向金融机构借入大量资金，导致公司资产负债率高企。2018年时，公司的负债为41.38亿元，资产负债率达83.67%。

2018年底，金徽股份引入新股东绿矿基金，后者以7.2亿元的现金认购公司新增注册资本8000万元，增资价格定为每元注册资本9.00元。在本次交易中，金徽股份与绿矿基金还签订了对赌协议，最终，因金徽股份未达到业绩承诺，向绿矿基金支付了近8000万元的补偿款。

业内猜测，正是因为金徽股份不太乐观的财务状况，才导致了后续李明变卖金徽酒股权用以获取资金回笼。

2020年5月，在白酒股大涨之际，亚特投资将所持金徽酒近30%股权，以18.37亿元对价转让给了豫园股份，郭广昌取代李明成为金徽酒的实控人。不久后，豫园股份一致行动人海南豫珠发出要约收购。再以7.15亿元收得8%股权，复星系对金徽酒的持股比例增至38%。

值得一提的是，同年6月，复星系再度对李明“出手”，复星系旗下海南矿业发布公告称，计划收购金徽矿业100%的股权，不过由于项目估值和业绩承诺条款上分歧较大，本次重组最后宣告终止。

2022年2月，金徽股份登陆上交所，成为李明控制的第二家上市公司，资金状况也因此得以缓和。

2022年9月，复星系变卖非核心资产步伐加快，对金徽酒的部分股权施行变现。豫园股份及海南豫珠以29.38元/股的价格出售金徽酒13%股份，交易总价款为19.37亿元。接盘方为亚特投资及其一致行动人陇南科立特。

本次交易完成后，金徽酒的控制权再度回到李明手中。复星系通过本次交易回收19.37亿元资金，再加上2023年与铁晟叁号的股权交易，共计回流资金约25.36亿元，基本已收回当初的成本。

截至5月6日，金徽酒的股价为22.52元/股，按豫园股份20%的持股计算，其持有金徽酒股份的市值还有22亿元。

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