境外上市必看！美国市场入场券背后，你不能忽视的十大问题

美国股市长期被视为企业境外上市的优选之地。今年以来，中美两国经济交流回暖，美国市场再度受到中国企业的青睐。为满足广大企业对于赴美上市的疑惑与需求，富辉资本集团特地整理了企业在赴美上市过程中最常关注的热点问题，期望能为各位提供有益的参考。

1. 在美国上市，股东如何进行交易？

在公司成功上市后，股东们可以在专业辅导机构的指导下，开始办理开户的相关手续，并深入了解美股交易中涉及的各种手续费用等相关信息。根据SEC（美国证券交易委员会）的相关规定，在公司上市、管理层股权激励以及并购后的特定时期内，原始股东不得出售其持有的股票，此期间通常称为锁定期。当锁定期结束后，一般为六个月，股东们便可以在美股市场上进行股票的买入或卖出操作，实现股票交易的目的。但需要注意的是，每次交易的股票数额不得超过同类已发行股份的1%。

2. 开户交易需要提供的资料？

为确保合规操作，通常需要提交一系列必要的身份证明与开户文件，包括但不限于地址证明文件、税务文件及有效银行账户等详细信息。对于外籍人士，则须额外提供美国护照等相关证件。若股东为中国境内居民，则需遵循相关规定，完成境内居民个人境外投资外汇登记（即37号文备案），以确保境外交易所产生的收益能够合法、合规地回流至境内。这一流程旨在保障投资者的合法权益，同时确保资金流动的透明性与合规性。

3. OTC市场是什么？是否可以交易和融资？

OTC，即柜台交易市场，也可称作场外交易市场，是指在证券交易所以外的场所进行的股权交易活动。与主板市场如纳斯达克、纽交所等相比，OTC市场无固定交易场所，对企业的上市要求相对较低，更显得灵活多样。在某种程度上，OTC市场与中国的新三板市场具有一定的相似性。作为除纽约证券交易所和纳斯达克证券交易所之外的一个活跃市场，OTC不仅为企业提供了筹集资金的重要渠道，同时也使得企业的融资额度主要取决于其自身的实力和表现。通常情况下，在OTC市场挂牌的中国企业，其融资额大致在几百万美金至一千万美金之间。

4. 能否从OTC转板到纳斯达克？

经研究，根据美国证券交易委员会（SEC）的相关规定，符合条件的OTC市场企业可以向主板交易所提出申请，以获得在纳斯达克或纽约证券交易所（NYSE）等主板市场交易的资格。

据富辉集团的研究数据显示，从2020年至2022年期间，成功由美国OTC市场转入NYSE、NASDAQ等主板市场的企业数量已超过190家。由此可见，“OTC上市+转板升级”已成为众多中小企业选择在美国上市的新路径。

5. 美国上市所需的时间与费用？

经过正式协议签署后，通过首次公开募股（IPO）的方式在美国主流证券交易所上市，其流程可能持续的最长期限为12个月，而最短可能仅需6个月。根据过往的服务经验，美国IPO的费用通常在100万至150万美元之间，折合人民币约为700万至1100万元。与A股平均8775万元的发行费用相比，美国股市的上市成本相对较低，因此更适宜于发展型新兴企业。

6. 美国上市后，怎么拿到股票交易的资金？

当前，中国对于境内居民个人在境外进行投资的行为仍有一定的限制。因此，个人若希望获取股票交易的资金，需在企业出资前（具体时间节点需由企业与登记银行共同确认），依照规定完成37号文的登记流程。如此，境外股票交易的资金收益便可在合规的前提下回流至境内。

7. 美国上市所涉及的财务审计问题

各交易所对于财务报告的审计要求存在差异，一般而言，需要涵盖2-3年的财务报告。经审计的财务报表的最后一年，在上市时，其时间跨度不得超过15个月。若涉及首次公开募股，则在提交相关文件时，其时间跨度不得超过12个月。鉴于美国上市财务审计标准与国内存在差异，美国证券交易委员会（SEC）并不认可国内的审计结果。因此，赴美上市的企业所提交的财务报表必须符合国际财务报告准则（IFRS）。在此情况下，国内无需再进行财务审计。通常，赴美上市的企业会选择在美国当地聘请一家具有注册会计师资质的会计师事务所，对其财务报表进行审计，以避免产生额外的重新审计费用。

8. 选纽交所还是纳斯达克？

企业选择上市地点主要依据其实际情况。纽约证券交易所，作为全球最知名且声誉卓著的证券交易所之一，其上市标准相对严格，主要吸引大型知名企业。因此，具备雄厚实力的老牌企业倾向于选择纽交所作为上市地。而纳斯达克，作为美国新经济的代表，对规模较小、盈利较低但具备高新技术的中小企业更为包容。因此，中小企业更可能将纳斯达克作为进入美国资本市场的首选之地。

9. 赴美上市，该选择IPO还是SPAC？

企业是否选择通过SPAC模式上市，需综合考虑企业实际情况。尽管IPO是企业上市的主要选择，但美股市场对企业规模、财务指标等要求较高，企业需投入大量时间成本以满足IPO要求。这对许多中小企业构成挑战，限制了其发展。相比之下，SPAC模式更具灵活性，能够动态调整相关指标要求，具有成本低、审批快、周期短的优势。因此，对于不满足美股IPO上市最低要求的企业，SPAC模式成为了一个可行的选择。

10. 企业未盈利可以上市吗？

美国资本市场积极接纳具有潜在发展潜力的各类业态企业上市，展现出高度的行业包容性。即便是在国内被视为“灰色”地带、难以获得上市资格的行业，如催收和殡葬等，只要符合美国的相关上市要求，均有机会在美国成功上市。此外，纳斯达克针对不同类型的上市企业，制定了四套差异化的财务标准。企业只需满足其中一套标准，便有机会实现上市。因此，未盈利企业选择在美国上市已成为一种普遍现象。

以上是富辉资本集团在工作中总结出的企业在赴美上市过程中常见的疑问和挑战。然而，赴美上市过程中的实际情况和问题远比此列表所涵盖的更为复杂和多样。如果您有任何关于赴美上市的进一步问题或需求，我们非常欢迎您与我们联系，富辉集团将全力为您提供精准、专业的解答和服务！