山西
1946年，在宿北战役中，粟裕指挥部队全歼敌军整编第六十九师，俘虏了敌军副师长。粟裕特意打电话给进攻敌司令部的山东野战军二纵司令员韦国清，要他查找敌师长戴之奇的下落，并强调“活要见人，死要见尸”。
可是二纵的同志忙活了一天也没发现戴之奇的下落，如此严密的包围圈，难道戴之奇还长了翅膀飞走了不成？当粟裕再一次来电询问戴之奇下落时，韦国清决定亲自出马，提审被俘虏的戴之奇的副官庞白林。
庞白林支支吾吾地讲了戴之奇的一些特征，却说不出他的下落，因为在解放军攻入戴之奇司令部时，他不在戴之奇身边，而是提前逃跑了。正在此时，在前线采访的宣传干部胡奇坤来到韦国清的驻地要采访他。
庞白林看到胡奇坤进来，下意识地打量了他一番，突然眼睛一亮喊道：“这位长官穿着我们师长的鞋子。”这么一说，弄得大家面面相觑。我军的干部怎么会穿上敌军师长的鞋子呢？
粟裕在战场上
国军四路围攻，粟裕盯上了胡琏
1946年底，国军以12个整编师的兵力分四路大军进攻苏北、鲁南解放区，妄图割断我华中和山东地区的联系，进而消灭华中主力。
当时解放军刚刚主动撤出两淮地区，中央命令山东野战军和华中野战军集中行动，两个指挥部合并，以陈毅为司令兼任政委，以粟裕为副司令。并指示“战役指挥交粟负责”，强调“两军会合第一仗必须打胜”。
后来粟裕回忆，这一仗他非常紧张。因为他对山东野战军了解得不深，对很多干部都比较陌生，指挥起来心里没底。但这又是非常重要的一仗，两军刚刚合并，万一打不好容易引起猜忌影响团结。并且当时国军已经对华中地区形成了半包围圈，如果失利很可能要被迫放弃华中地区。
经过仔细研究，粟裕决定先集中力量歼灭进攻沭阳的一路敌军。该路敌军对华中威胁最大，一旦攻取沭阳便能扼住华中与山东的连接地带，华中主力很难再在宿北地区连续作战。
鉴于当时华中部队兵力比敌军单薄，陈毅亲自率领山东野战军一纵和八纵南下，配合华中主力作战。粟裕要歼灭的这一路敌军指挥官正是胡琏，包含国军整编第十一师和六十九师。
胡琏是黄埔四期毕业，当时四期毕业生还没人担任兵团司令。老蒋怕胡琏资历太浅难以服众，所以让徐州绥靖公署副主任吴奇伟担任名义上的指挥，而以胡琏担任前线指挥，实际指挥权在胡琏手上。
胡琏
而在胡琏指挥的两个师中，粟裕认为应该先打整编六十九师，主要有以下两点原因：
其一，该师师长戴之奇，是黄埔二期毕业，土地革命时期担任团长，在南丰东华山被红军击溃负伤而逃。抗战期间虽然参加过一些重大战役，但大多是担任中低层军官或者副将，此后又长期从事政治工作，没有任何拿得出手的战绩。他只是深受老蒋信任，才被委以重任，军事能力一般。
其二，整编六十九师曾被歼灭两个旅，后由三个不同建制单位的旅拼凑而成的。包含整编五十七师的预备第三旅，整编二十六师的第四十一旅，原属该师的第六十旅也是从九十二旅中抽来一个团组成。这样建制杂乱拼凑而成的部队，必然矛盾很多，难以协调，战斗力弱。
至于是否能找到歼敌的机会？粟裕认为概率非常大。分析一下敌军的部队便知，该路敌军：
整编第十一师前身是陈诚的嫡系十八军，号称国军五大王牌之一，武器装备精良，兵多将骄，必然会冒进。而整编第六十九师曾有两个旅被全歼，戴之奇刚刚上任，心高气傲，为了报仇邀功，其推进的速度可能比整编第十一师更快。
而其他三路，都曾吃过解放军的亏，应当会比较谨慎。只要胡琏这路向前突出，便是解放军歼敌的最好机会。
叶飞丢了两个团，事后才知他们打到敌军司令部去了
按照时任徐州绥靖公署主任薛岳的部署，胡琏指挥的战斗兵团分左右两路推进：其中整编第六十九师为左路向北进攻，目标为新安镇；整编第十一师为右路，向东北进攻，目标为沭阳。
1946年12月13日，国军由宿迁出发。胡琏打仗比较滑，推进相对谨慎。而戴之奇刚到任不久，连部队都不太熟悉，对粟裕更是不放在眼里，命令部队开足马力全速前进。
戴之奇率指挥部到达预定位置后，用望远镜向东北看去，发现一个有土围子的村庄，对比了一下地图得知该村叫人和圩。他认为该村外的土围子可以作为防御工事，于是未与部下商量便决定向指挥所迁往该处。
事实上，该师主力在左侧，人和圩位置偏右，既不便于指挥，而且身后还很空虚，一旦遭到攻击便是凶多吉少。该师副师长和参谋都发现了这个问题，但畏于戴之奇个性不敢贸然进言。戴之奇这一举动，给自己埋了一颗地雷。
到15日，两军之间出现20里的空隙，给粟裕分割歼灭创造了机会。其实为了打这一仗，粟裕早已做了充足准备。他将兵力分为突击和监视阻援两个部分：
以24个团组成突击集团，趁整编第六十九师立足未稳之际，实施中央突破，分割歼灭，同时监视整编第十一师。另以28个团监视和组织其他三路敌军增援。从兵力配备上看，我军占据优势。
