成功案例：合同欺诈案，二审认定欺诈，撤销合同|陈忠律师

本合同签订之日，乙方需支付合同设备总款 30 万元，乙方获得“鲁盾”项目在天津市和平区的独家运营授权，本合同有效期为贰年。项目实行款到发货政策，甲方确认收到乙方支付的合同设备总款及《配货申请单》后，于 10-25 个工作日内安排发货，若因工厂生产周期或物流等原因延迟，至迟不超过 30 个工作日发货。设备配送的物流费用由乙方承担。甲方应按约交付乙方鲁盾智能设备。乙方应按约支付甲方合同款项，乙方购置的鲁盾智能设备归属权为乙方。”

合同形成后，根据孙某的要求，鲁盾公司在合同正方签署“附加协议：“鲁盾物联属于国药集团下属企业成员，所有业务板块均合法合规，如果因公司造成不合法合规的行为，责任由甲方承担”，并加盖了鲁盾公司的印章。合同签订后，孙某于分批向鲁盾公司支付总额30 万元的合同价款。鲁盾公司亦分批将设备通过物流运输给孙某，孙某在收取部分设备后，经鲁盾公司同意后在北京丰台某高尔夫球俱乐部进行调试安装、试运营。

项目推荐过程中，与会人员告知该产品不仅涉及侵权，且鲁盾公司并非国药旗下成员。孙某遂向工作人员提出异议，并查询国药官网，国药官网在网上发表声明，称并非其旗下成员。因孙某认为鲁盾公司冒用“国药”“国药集团”的名义进行“国药鲁盾智能便民服务机”项目招商构成欺诈，对后期到达的设备拒绝签收，并以欺诈为由提起诉讼。

本案中，孙某、鲁盾公司签订的《区域代理合作协议书》系双方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。该协议签订后，孙某按约向鲁盾公司支付设备款，鲁盾公司亦按约通过物流向孙某交付了设备，鲁盾公司在合同履行过程中不存在违约行为。

民事中的欺诈一般是指行为人故意欺骗他人，使对方陷入错误判断，并基于此错误判断作出意思表示的行为。本案从双方的聊天记录中反映孙某在合同协商过程中对于鲁盾公司使用“国药集团”的标识已产生疑问，其仍然与孙某签订了合作协议，仅仅是在合同签订后通过所谓补充协议的形式将涉及到经营合法性的风险转嫁给鲁盾公司，现约定的情形并未实际发生，其单纯以案外人中国医药集团有限公司自行在其官方网站发布的《关于“国药鲁盾智能便民服务机”项目涉嫌违法的声明》及向大丰区人民法院的回函主张鲁盾公司存在欺诈的依据不足，依法不予认定，其要求撤销区域代理合作协议书并赔偿损失的诉讼请求没有事实和法律依据，依法不予支持。

上诉人孙某认为

一审事实认定不清、法律适用错误。

首先，本案中被上诉人对订立合同的关键性事实作虚假介绍，为上诉人构架虚假的未来前景，致使上诉人作出错误承诺。上诉人依法提交了被上诉人虚假宣传行为的录音材料以及证明被上诉人系虚假宣传的相关证据材料，足以证明本案存在被上诉人虚假宣传的欺诈行为，即存在上诉人要求撤销合同并赔偿损失的事实依据。

其次，上诉人的确要求被上诉人将合法合规条款写入合同，但“鲁盾物联属于国药集团下属企业成员”系被上诉人虚假宣传后为打消上诉人顾虑主动添加，有上诉人提交的录音材料予以佐证。该条款并不能一概认定为孙某的“风险转嫁”行为。且上诉人对该事存疑后，被上诉人自愿以确定的书面形式向上诉人声明，上诉人基于对订立合约的诚实信用原则以及对法律的信任放下疑问并无不妥。

再次，原审法院在判决书中援引关于欺诈相关法条，但对于本案中被上诉人虚假宣传行为是否属于欺诈及上诉人提交的合同订立时被上诉人虚假宣传行为的证据材料一概未提，直接认定案涉合同合法有效，未对上诉人证据材料合理审查、认定事实不清。

最后，被上诉人提交的证据材料恰恰佐证了被上诉人不属于国药集团下属成员企业这一事实。在被上诉人提交的材料中，无论是原有图谱还是现有谱系都无法与国药集团相联系。在原有图谱中，中国中药有限公司仅对国药药材股份有限公司持股 25％，且所谓国药（海南）健康产业有限公司的持股方已于 2021 年 6 月 28 日由国药（天津）健康产业有限公司变更为自然人林某、涂某某，远远早于上诉人与被上诉人签订合同之时。

本案中，孙某在与鲁盾公司签订协议时，向鲁盾公司确认其是否属于国药集团下属企业，鲁盾公司表示其属于国药集团下属企业成员，并在合同上手写注明“附加协议：鲁盾物联属于国药集团下属企业成员，所有业务板块均合法合规，如果因公司造成不合法合规的行为，责任由甲方（鲁盾公司）承担”。

经查，鲁盾公司在签订协议时股东并不包括国药集团，股东也与国药集团无关，国药集团曾向大丰区人民法院出具回函，并在其官网上发布相应声明，表示鲁盾公司非国药集团直接或间接持股公司，并非国药集团下属企业，“国药鲁盾智能便民服务机”与国药集团没有任何关联，国药集团未授权鲁盾公司使用国药集团商标，也未授权其对外宣传中使用“国药集团”字样或以“中国医药集团有限公司”、“中国医药集团”、“国药集团”的名义进行任何形式的宣传、投资或合作。

根据上述事实，应当认定鲁盾公司在与孙某订立合同过程中存在虚构虚假事实的欺诈行为，孙某有权自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，故对孙某要求撤销《区域代理合作协议书》的诉请，本院依法予以支持。

民事法律行为被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

本案《区域代理合作协议书》撤销后，鲁盾公司应当向孙某返还设备款 30 万元，并承担相应利息，本院酌情确定利息自起诉之日起至实际履行之日止按 LPR 标准计算。同时，孙某应向鲁盾公司返还交付的设备和物品。对于孙某主张的损失，考虑到对于协议被撤销鲁盾公司应承担主要过错，孙某未尽谨慎审查义务，自身亦有一定过错，本院酌定由鲁盾公司赔偿孙某运费、律师费等损失 10000 元。

二、鲁盾公司于本判决生效之日起十日内向孙某返还 300000 元，并支付该款自 2021 年 11 月 11 日起至实际履行之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；

三、鲁盾公司于本判决生效之日起十日内赔偿孙某损失 10000 元；

四、孙某于本判决生效之日起十日内向鲁盾公司返还收到的设备和物品。

▌专业领域

征地拆迁相关的国有及集体土地征收、棚户区改造、土地腾退等，民商事业务如合同纠纷、公司纠纷、侵权纠纷等。

▌执业领域

陈忠律师的主要执业领域为征地拆迁、建设工程等业务，陈律师还专注于合同纠纷和公司纠纷等领域的法律服务。

陈律师具有多年的征地拆迁、棚户改造、设施农用地搬迁、违建拆除、国家赔偿等领域的法律服务经验，曾担任某特殊法人法律顾问，曾负责承办个人、群体性的行政复议、行政诉讼，提供包括开展案件初步了解，调查搜集证据，确定案件思路和设计案件路径，起草准备案件文件、与第三方主体、部门、机构沟通协商与谈判、提供法律咨询和法律意见等全程法律服务。

陈律师在合同纠纷领域具有丰富的法律服务经验，曾为多家公司和个人提供关于建设工程合同、买卖合同、租赁合同、借款合同等有名合同以及无名合同等的诉讼代理，专业尽职服务赢得当事人的好评。

陈律师还专注于公司领域的法律服务，为公司提供设计股权架构、参与投融资谈判、拟定投融资协议，代理公司纠纷有关的诉讼。

▌代表性案例

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