专业文章丨涉外法言——哈萨克斯坦公司注销与清算

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一、在哪些情况下需要注销（清算）有限法律责任合伙公司

根据哈萨克斯坦《税法》规定，国家税收机构有权向法院申请对纳税人进行强制清算。因此，同时满足以下条件的居民法人实体、其分支机构、非居民法人实体的分支机构、通过常设机构经营但未开设分支机构的非居民法人实体、个体企业家将被强制终止经营活动：

1. 在该日历年1月1日之前，但不得少于《税法》第48 条规定的限制期内：

未提交纳税申报表；

未从事进出口业务者；

未向银行账户付款和转账，但一个日历年的付款和转账金额不超过相应财政年度月核算基数（MCI）的 141 倍的情况除外，以及领取养老金和社会福利的情况除外；

未登记为增值税纳税人；

2.截至该日历年的1月1日：

未登记为增值税纳税人；

未按《税法》第 213 和 214 条规定的方式暂停提交纳税申报表的；

没有财产税、车辆税、土地税、统一土地税的征税对象，但上述个人税的征税对象除外；

无社会债务；

未拖欠税款、预算款、海关费用和税款超过相应财政年度月核算基数（MCI） 6 倍的纳税人。

《税法》第 93 条规定了在一定条件下强制终止纳税人活动的具体情况，同时考虑到了诉讼时效，在这种情况下上述各类被中止活动的纳税人和仍在活动的纳税人不能被强制清算。

二、有限责任合伙企业清算程序包括哪些阶段？

在哈萨克斯坦对有限责任合伙进行清算，需要经历以下几个阶段：

1.所有者（发起人大会）通过清算公司的决定；

2.成立清算委员会；

3.至少提前一个月通知即将解雇的员工（《哈萨克斯坦共和国劳动法典》第 52 条）；

4.以书面形式或通过使用电子密钥的线上服务通知公共服务中心；

5.根据《税法》第50条第1款，通知哈萨克斯坦共和国财政部国家税务局（自做出决定之日起3个工作日内）；

6.至少提前2个月向人口就业中心通报即将增加的失业人数；

7.在报纸上刊登公司清算通知，说明接受债权人索赔的期限（至少2个月）（《民法典》第 50 条第 3 款）；

8.在公告发布后2个月内，编制临时清算资产负债表和清算纳税报告；

9.向哈萨克斯坦共和国财政部国家税务局提交清算税务审计和税务报告申请（自资产负债表批准之日起3日内）；

10.通过审查（由哈萨克斯坦共和国财政部国家税务局在收到申请之日起 20 个工作日内发起）；

11.与债权人清偿债务，清偿税款，包括公开拍卖财产；

12.涉及对外经济活动的，应要求海关当局出具无欠费证明；

13.税务审计结束后，编制清算资产负债表的最终版本；

14.关闭有限责任公司在银行的账户；

15.注销现金账簿；

16.向哈萨克斯坦共和国财政部国家税务局提交清算资产负债表和账户关闭证明；

17.实际销毁公司印章（必须在所有可能需要印章的文件上加盖印章）；

18.在公司注册地（或通过Egov门户网站）向公共服务中心提交申请和文件。

三、谁可以使用简便清算程序

除了规定税务审计的标准程序外，《税法》第 59 条还规定了简便程序。

同时符合以下条件的公司可采用简便程序：

1.未登记为增值纳税人；

2.不从事某些类型的活动；

3.不使用农业生产者特别制度；

4.未曾进行过重组；

5.未列入税务审计计划。

此类有限责任合伙可以不进行清算审计，只需通过哈萨克斯坦共和国财政部国家税收委员会的书面审查即可。

自向哈萨克斯坦共和国财政部国家税务局提交清算报告之日起10个日历日内，该组织有义务缴纳所有税费和其他款项。税务局在收到申请之日起 3 个工作日内要求银行、海关、基金提供信息。相关信息应在 20 个工作日内提供后，税务局在 10 个工作日内进行内部审计。

审核完成后，将向有限责任合伙企业签发结论和处理已发现违规行为的通知（5 个工作日内）。

如果公司没有消除违规行为，或否认这些行为，则启动普通程序进行税务审计。在收到有限责任合伙企业对结果提出异议的解释之日起 10 个工作日内，或在通知履行期满后，指定该委员会。

简化程序（在不存在违规行为的情况下）可将有限责任合伙的清算期缩短数月。

四、必须提交哪些文件？

有限责任合伙的清算登记必须提供以下材料：

1.法人清算国家登记申请书；

2.加盖公章的所有者或发起人会议的决定；

3.刊登有限责任合伙清算公告的报纸复印件；

4.销毁有限责任合伙印章的机构出具的证明；

5.支付注册费的收据（中小型企业不提供收据）。

在报纸上发布清算公告满2个月后，才能向公共服务中心提交申请。公共服务中心在收到有限责任合伙企业清算的整套文件后，会检查该程序是否已完全履行，然后将信息录入国家 BIN 登记册。

哈萨克斯坦共和国财政部国家税收委员会则向公共服务中心提供信息，说明被清算的有限责任公司是否欠缴税款。

如果不存在违反程序和拖欠税款的情况，公共服务中心将在收到申请后 5 个工作日内在登记簿上登记公司终止活动的事实。只有在国家 BIN 登记簿中载有相关信息时，有限责任公司才被视为已清算。

公司的前所有人会收到一份关于法人实体终止活动的国家登记命令副本。该文件的纸质副本在公共服务中心发放，也可在 Egov 门户网站的个人账户中获取电子版文件。

如果在清算程序中发现违规行为、拖欠税款或关税，或有限责任合伙企业的分支机构或代表处未从登记中删除的情况，则将做出撤销有限责任合伙终止国家登记的决定。

另外，有关暂停活动和清算的信息，以及被认定为不活跃纳税人的名单，都公布在国家税收机构的官方网站 www.kgd.gov.kz 上，可随时查阅。

参考文件：

1. 哈萨克斯坦《法人实体的国家登记及分支机构和代表处的备案登记法》；

2. 哈萨克斯坦《民法典》

3. 哈萨克斯坦《税法》。

【注】上述内容并非正式的法律意见和建议，仅供参考。

李豪律师

京师律所哈萨克斯坦合作办公室主任

北京市京师（西安）律师事务所主任