“公司不存在伪造公文的主观故意”，合盛硅业回复1月监管函部分问题

4月16日晚间，合盛硅业（603260.SH）发布了《有关举报事项的监管工作函的部分回复公告》，回复了上交所1月28日向公司下发的监管函中的部分问题。1月29日，合盛硅业原总经理方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案在平湖市人民法院开庭审理，庭审之前，方红承家属在公众号举报合盛硅业及董事长罗立国“伪造公文、隐瞒危废处置、欺诈上市”，详见银柿财经此前报道《公开庭审在即，方红承家属再次举报合盛硅业实控人》。

合盛硅业同时发布了上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律所”）和作为上市保荐机构的中信证券对举报事件的核查意见，对举报事项作出了回应，强调“由于核查手段有限等客观原因，故目前无法取得充足材料与证据”，对部分举报事项还无法作出结论，但公司上市时所称的有机硅单体产能合计为20万吨/年具有依据。

同时，银柿财经从方红承家属处了解到，截至4月16日，庭审已经进行到第22天，控方举证接近尾声。

“员工未向公司报告处罚”

回复公告显示，根据举报，合盛硅业曾被嘉兴市地方税务局稽查局于2015年11月9日作出《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95号），在公司上市过程中，公司伪造嘉兴市税务部门公文，谎称该行政处罚“已决定撤销”。上交所要求公司核实相关情况，补充说明该行政处罚的具体原因及状态，是否存在伪造公文的情形。

对此，合盛硅业回复称，根据《税务行政处罚决定书》（浙嘉地税稽罚[2015]95号），处罚具体原因：（1）未代扣代缴2012年度、2013年度“其他所得”个人所得税2012年度合计18724.80元的费用、2013年度合计26,988元的费用，均为赠送外单位客户个人礼品，未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税，其中经计算2012年度少扣缴“其他所得”个人所得税3744.96元，2013年度少扣缴“其他所得”个人所得税5397.60元。（2）少缴2011年度、2012年度房产税通过房屋投影面积计算土地价值，导致房产原值计算不准确，少缴2011年度、2012年度房产税，其中经计算2011年度少缴房产税46677.54元、2012年度少缴房产税18566.57元。基于以上情况，嘉兴市地方税务局稽查局给予公司罚款共计50242.16元。经自查，公司财务部员工当时收到上述处罚决定后，担心影响工作考核，故未向公司报告该处罚，个人缴纳了该罚款。

“公司不存在伪造公文的主观故意”

对于税务证明是否伪造，合盛硅业表示，根据公司上市筹备工作机制，各地公司的合法合规证明开具工作由各地区负责人执行，完成后汇总至总部。2017年9月，有媒体报道记者通过网络查找发现上述税务处罚。按照工作分工，嘉兴本部的相关证明由分管负责人协调开具，具体联络人与其联系。基于对高级管理人员的基本信任，以及公司报告期内已取得主管税务局合规证明的情况，故接受了该证明，公司不存在伪造公文的主观故意。公司对税务证明事项尚在进一步核查中，如有进展将依法及时履行信息披露义务。

而在锦天城律所和中信证券的核查意见中提到，嘉兴市税务部门的处罚确实存在，但在报告期内合盛硅业已取得主管税务局合规证明，确认合盛硅业遵守各项税收管理法律法规，按时足额申报和缴纳各项税款，依法履行纳税义务，未受到主管机关重大涉税行政处罚。“由于核查手段有限等客观原因，故目前无法取得充足材料与证据，目前无法确认举报所称证明的真实性。”

对于合盛硅业的这一回复，方红承家属并不认可，其对银柿财经表示，已将包括聊天记录截图在内的证据提交给浙江证监局。

“水解油”事项尚未最终结论

上交所指出，根据举报，公司未如实披露“低沸物”和“水解油”的处置情况，未经安全、环保审批，私自将低沸物加工为“水解油”并对外非法销售，对此，要求合盛硅业核实上述业务具体情况，自查是否涉嫌安全生产违法行为、是否符合环境保护相关要求。

合盛硅业回复为：“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论。经公司自查及初步测算，“水解油”相关业务收入占公司营业收入不足0.5%。公司将持续关注案件进展，并依法及时履行信息披露义务。

锦天城律所和中信证券也表示，合盛硅业的“低沸物”和“水解油”并非公司单独业务，系有机硅生产的副产品之一，首次公开发行股票并上市报告期内“水解油”销售收入占公司营业收入的比例均低于0.5%，不属于公司的主营业务；因“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论，且“由于核查手段有限等客观原因，故目前无法取得充足材料与证据”，后续将密切关注进展，督促公司按照法律法规及时履行信息披露义务。

“不存在举报所称严重超产情形”

上交所指出，根据举报，合盛硅业存在大量未批先建的项目，存在安全生产和环保隐患且未依法披露，例如有机硅单体一、二期连续多年严重超批复产能生产、未披露西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置的废气、废水和固废情况等。对此，上交所要求公司自查生产经营是否符合安全生产和环保要求，重点回应举报所列项目是否存在举报所称问题。

合盛硅业回复称，公司有机硅单体一、二期项目合计发改备案产能为20万吨/年，公司《招股说明书》中披露准确；合盛硅业本部污染物排放符合当地环保要求。西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置的废物已经在招股说明书中披露。

具体来看，根据嘉兴港区企业投资项目备案通知书，公司《招股说明书》披露的有机硅单体一、二期项目合计产能提升至20万吨/年，产能披露信息准确。公司《招股说明书》披露了公司有机硅产能和产能利用率情况，不存在举报所称严重超产情形。

对于环境保护问题，合盛硅业称，公司本部生产项目办理了环评报告、申领了排污许可证，主要控制的污染物有CODcr和SO2。根据公司各年度流量抄表数据核算总量以及浙江环科环境咨询有限公司出具的环保核查报告，合盛硅业本部污染物排放总量符合环保部门要求。首次公开发行股票并上市时，公司已经取得嘉兴港区环境保护局出具的《证明》，载明公司自2013年以来，未发生重大环保事故，不存在因严重违反环保法律、法规和规章而受到该局处罚。

对于安全生产问题，合盛硅业表示，公司根据自身业务的特点，建立了完善的安全生产制度，设置了安环部和相应人员负责安全生产管理工作，办理了安全生产许可证。公司购置了相应的安全设施并有效运行。首次公开发行股票并上市时，合盛硅业已经取得嘉兴港区安监局出具的《证明》，载明合盛硅业自2013年以来，未发生过重大生产安全事故，不存在因严重违反安全生产法律、法规和规章而受到港区安全生产方面的行政处罚的情形。

锦天城律所和中信证券则在核查意见中表示，合盛硅业首次公开发行股票并上市期间，有机硅单体产能已经管委会备案提升至20万吨/年，公司《招股说明书》披露有机硅单体产能合计为20万吨/年具有依据；西部合盛石墨电极生产装置及其附属的煤气发生器装置的废物已经在《招股说明书》中明确披露；举报项目不存在举报所述的相关情形，公司上市报告期内生产经营总体上符合安全生产和环保要求。