图解新“国九条”！IPO+退市变规则

近日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》。

这是继2004年、2014年两个“国九条”之后，又时隔10年国务院再次出台资本市场指导性文件。

《意见》要求，要严把发行上市准入关，提高主板、创业板上市标准，完善科创板科创属性评价标准，扩大现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度，严查欺诈发行等违法违规问题。

具体要点如下：

• 1、将上市前突击“清仓式”分红等情形纳入发行上市负面清单。从严监管分拆上市。严格再融资审核把关。

• 2、构建资本市场防假打假综合惩防体系，严肃整治财务造假、资金占用等重点领域违法违规行为。

• 3、进一步削减“壳”资源价值。加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

• 4、建立健全从业人员分类名单制度和执业声誉管理机制，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气。

• 5、稳步降低公募基金行业综合费率，研究规范基金经理薪酬制度。

• 6、严肃查处操纵市场恶意做空等违法违规行为，强化震慑警示。

• 7、构建支持“长钱长投”的政策体系。大力发展权益类公募基金，大幅提升权益类基金占比。

• 8、拓展优化资本市场跨境互联互通机制。拓宽企业境外上市融资渠道，提升境外上市备案管理质效。

• 9、推动出台背信损害上市公司利益罪的司法解释、内幕交易和操纵市场等民事赔偿的司法解释，以及打击挪用私募基金资金、背信运用受托财产等犯罪行为的司法文件。

与此同时，为深入贯彻落实中央金融工作会议以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，进一步深化退市制度改革，实现进退有序、及时出清的格局。

证监会在认真总结改革经验和充分考虑国情市情的基础上，制定《关于严格执行退市制度的意见》。

《退市意见》着眼于提升存量上市公司整体质量，通过严格退市标准，加大对“僵尸空壳”和“害群之马”出清力度，削减“壳”资源价值；同时，拓宽多元退出渠道，加强退市公司投资者保护。

具体包括以下几个方面：

第一，严格强制退市标准。一是严格重大违法退市适用范围，调低2年财务造假触发重大违法退市的门槛，新增1年严重造假、多年连续造假退市情形。二是将资金占用长期不解决导致资产被“掏空”、多年连续内控非标意见、控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息等纳入规范类退市情形，增强规范运作强约束。三是提高亏损公司的营业收入退市指标，加大绩差公司退市力度。四是完善市值标准等交易类退市指标。

第二，进一步畅通多元退市渠道。完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链整合力度。

第三，削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，加强对“借壳上市”监管力度。加强收购监管，压实中介机构责任，规范控制权交易。从严打击“炒壳”背后违法违规行为。坚决出清不具有重整价值的上市公司。

第四，强化退市监管。严格执行退市制度，严厉打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。严厉惩治导致重大违法退市的控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。

第五，落实退市投资者赔偿救济。综合运用代表人诉讼、先行赔付、专业调解等各类工具，保护投资者合法权益。

下一步，证监会将统筹推进各项措施尽快落地，严厉打击各类规避退市行为，更大力度保护投资者权益，提高上市公司质量，净化资本市场生态。

此次新规发布前已经收到行政处罚事先告知的，适用旧规，不再溯及既往；但是，对于这些公司，我们仍将坚决推进刑事追责、民事赔偿等工作，加大立体追责力度。

本次改革对三种具体情形实施规范类退市。

• 第一种情形是，巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。

• 第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。

• 第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。

最后强调的是，退市监管的原则是“应退尽退”，没有也不应该预设数量。下一步，证监会将认真执行新的规则，努力实现“退得下”，“退得稳”。

资料来源：首席财务官

组稿制作：谢朝喜

责任编辑：李前

内容审核：李鸿

媒体合作：010-88379072

声明：本文所用素材部分来源于网络，如涉及版权问题，请及时与我们联系。

财务管理研究