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全国人民法院:关于股东资格纠纷的18条裁判要旨

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01、指导性案例96号:宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

国有企业改制为有限责任公司,其初始章程对股权转让进行限制,明确约定公司回购条款,只要不违反公司法等法律强制性规定,可认定为有效。有限责任公司按照初始章程约定,支付合理对价回购股东股权,且通过转让给其他股东等方式进行合理处置的,人民法院应予支持。

【案例文号】:(2014)陕民二申字第00215号

02、参考案例:张某某诉某科创机械公司、骆某某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

股东资格确认纠纷实际解决的是当事人之间的股权归属问题。在无其他证据证明股权实际价值的情况下,可以根据当事人约定的股权价值认定案件的诉讼标的额,并据此确定案件的级别管辖。

【案例文号】:(2021)川01民辖终157号

03、参考案例:燕某某诉唐某某、胡某某、郭某某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、确认之诉是诉讼一方当事人请求法院确认其与诉讼另一方当事人之间存在或不存在某种民事法律关系的诉,其目的是通过法院确认法律关系存在或不存在,进而肯定自己所享有的实体权利或否定自己应承担的义务。一方当事人起诉请求确认另一方当事人与第三人之间不存在民事法律关系的,不符合确认之诉的构成要件。

Ⅱ、确认之诉仅能对民事法律关系存在与否进行确认,不能对现存民事关系进行改变。故对于公司股东起诉要求确认其他股东不具有股东资格的,人民法院不能在未经公司决议的情况下直接以司法裁判来剥夺公司股东的身份,公司股东可在公司法范围内通过公司规章、制度实现自身权利的救济。

【案例文号】:(2021)宁0122民初3140号

04、参考案例:刘某某诉常州某某化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案

【裁判要旨】:

有限公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。股东除名制度的目的,在于通过剥夺股东资格的方式,惩罚不诚信股东,维护公司和其他诚信股东的权利。如果公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资,部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格,由于该部分股东本身亦非诚信守约股东,其行使除名表决权丧失合法性基础,背离股东除名制度的立法目的,该除名决议应认定为无效。

【案例文号】:(2018)苏04民终1874号

05、参考案例:上海某针织制衣有限公司诉詹某、周某、詹某甲股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【裁判要旨】:

公司登记机关因非股东本人签名所作出的撤销该股东登记的行政许可决定仅对变更登记具有撤销的效力,不具有否定当事人股东资格的效力,应由司法机关就当事人是否具有股东资格进行实质审查与判断,以保护善意债权人的交易安全,维护法律关系及经济秩序的稳定。

【案例文号】:(2021)沪02民终7070号

06、参考案例:范某某诉青岛某公司、香港某投资公司、徐某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

涉港案件参照适用《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定。股权代理协议所引发的股东确权纠纷属于法人股东权利义务纠纷,故本案应适用法人登记地法律,即内地法律。关于股权代持的协议应当仅能约束合同相对方。股东显名化要符合公司法及外商投资法等法律规定的其他股东同意、记载于股东名册或出具股权凭证等条件。

【案例文号】:(2022)鲁民终2629号

07、参考案例:吕某某诉赵某某、甘肃某投资公司、平凉某房地产公司、尚某某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

股份有限公司不具有人合性特点,公司法对股份有限公司股东的股权转让,除发起人及公司高管在一定期限内的限制之外,并没有基于维护公司人合性的转让限制,故股份有限公司的实际出资人要求显名具备代持协议合法有效和实际出资或认缴出资两个条件即可。

【案例文号】:(2022)甘民申1122号

08、参考案例:程某某诉上海某某公司、张某、程某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

《外商投资法》施行后,《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》第十四条确立的“外籍隐名股东的股东资格确认及变更登记”的三项司法审查标准应作如下调整:①外籍隐名股东已实际投资;②名义股东以外的其他股东半数以上认可隐名股东股权并同意变更登记;③对于外商投资准入负面清单内的限制类领域,人民法院及当事人在诉讼期间应征得外商投资企业主管机关的同意;对于负面清单外的领域,无需征得外商投资企业主管机关的同意。

【案例文号】:(2020)沪01民终3024号

09、参考案例:叶某诉江苏某工程有限公司、第三人纪某等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、冒名股东与借名股东性质完全不同,虽然两者都不实际行使股东权利,但后者对于其名义被借用是明知或应知的,前者却根本不知其名义被冒用,完全没有成为公司股东的意思表示,故在对外法律关系上,两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则,需对外承担股东责任,而对于冒名股东而言,由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观,该外观系因侵权行为所致,故应适用民法意思表示的原则,被冒名者不应视为法律上的股东,不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认,冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力,进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此,对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准,以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

Ⅱ、区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场,代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生,故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名,因此,仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署,并不能得出其系冒名股东的结论,即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准,而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

【案例文号】:(2020)苏02民终4197号

10、参考案例:石某某诉隆德县某商贸公司、许某某股东出资纠纷案

【裁判要旨】:

有限责任公司股东资格认定需要在区分内部关系与外部关系前提下,结合当事人是否有出资设立公司的意思表示,是否履行股东的出资义务,是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东等因素综合判定。在公司外部关系的案件中,应当充分考虑商事外观主义;在公司内部关系中,应当充分考虑股东是否实际享有股东权利,如通过参加股东会、取得公司分红参与公司的经营管理等来认定股东身份。在判断属于投资款或者借款时,充分考虑是否存在共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。

【案例文号】:(2023)宁04民终385号

11、参考案例:兰州某商贸公司、厉某、赵某某诉武威某商贸公司、余某某等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

对实际出资人及其相应出资权益的认定,应综合公司设立过程中各股东关于设立公司的合意、各自所持股权比例的合意以及公司成立时实际出资人的出资情况、实际出资人与名义股东之间的真实意思表示等因素判断。当事人虽将从他人处借来的款项投入公司的经营活动,但既未明确款项性质,且在投入后不久即以债务转移方式由公司实际负担清偿,该当事人主张其以借款投资并据此享有公司全部股权以及出资人权益的,人民法院不应予以支持。

【案例文号】:(2022)最高法民终191号

12、参考案例:兰某诉新疆某矿业公司、钟某某股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

有限责任公司实际权利人与名义权利人的关系,应当通过经营管理上的控制力及财产的实质归属来进行判定,而不能单纯地取决于公示外观。在可能存在股权代持合意的情况下,股权代持关系是否存在,应重点审查代持人是否实际出资以及是否享有股东权利。在缺乏股权代持直接证据的情况下,如实际股东提交的证据能够形成完整的证据链,证明隐名股东系实际出资人,且实际参与了公司的经营管理或对名义股东有较大的公司经营管理上的控制力,应当综合案件事实,对股权代持关系作出认定。

【案例文号】:(2021)新2302民初1569号

13、参考案例:如皋市某公司等与吴某某等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

外商投资企业股权变更登记行为不属于《外商投资法》第四条所称负面清单管理范围的,当事人以相关法律行为发生在《外商投资法》实施之前,主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的,人民法院应当依照《外商投资法》规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则,不予支持。

【案例文号】:(2021) 最高法民申1074号

14、参考案例:某某有限公司诉孙某、上海某融资租赁公司请求变更公司登记纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、请求变更公司登记纠纷是股东对公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷,原告应当具有股东身份。市场监督管理部门关于股东身份的登记信息具有公示效力,在没有第三人提出股权异议的情况下,股东缴付股本的资金来源不影响股东资格的认定。

Ⅱ、公司章程作为公司组织和行为的自治规则,是实现公司自治的基本手段。除非违反法律、行政法规的强制性规定,否则公司章程的效力不得以任何方式予以排除,其对公司、股东、董事、监事及高级管理人员均有约束力,理应得到遵守和法律的确认。股东决议内容违反公司章程规定的,其相悖内容具有效力瑕疵。

【案例文号】:(2015)沪二中民四(商)终字第S488号

15、公报案例:股东资格确认案

【裁判要旨】:

未经公司有效的股东会决议通过,他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份,该行为损害原有股东的合法权益,即使该出资行为已被工商行政机关备案登记,仍应认定为无效,公司原有股东股权比例应保持不变。

【案例来源】:《最高人民法院公报》2015年第05期

16、公报案例:昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

Ⅰ、名为股权转让,但转让各方资金往来表现为借贷关系,存在以债务清偿为股权返还条件、转让后受让方未接手公司管理、表达了担保意思等不享有股东权利特征的,应当认定为股权让与担保,股权让与担保权人仅为名义股东,不实际享有股东权利。股权让与担保人请求确认自己享有的股权的,应予支持。在清偿完被担保的债务前,股权让与担保人请求变更股权登记至其名下的,不予支持。

Ⅱ、人民法院在处理股权让与担保纠纷案件时,应注意审查相关合同的具体约定,准确认定当事人的真实意思表示,充分尊重当事人的意思自治;注意参照质押担保的法律要件准确认定股权让与担保,是否移交公司经营权并非必要要件;注意在涉及移交公司经营权的案件中,综合考虑担保权人的投资和经营贡献、市场行情等因素,运用利益平衡原则妥善处理因经营损益、股权价值变动等引发的纠纷。

案例来源:《最高人民法院公报》2022年第06期

17、公报案例:吴某好与如皋市金鼎置业有限公司等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

外商投资企业股权变更登记行为不属于外商投资法第四条所称负面清单管理范围的,当事人以相关法律行为发生在外商投资法实施之前,主张变更登记应征得外商投资企业审批机关同意的,人民法院依照外商投资法规定的“给予国民待遇”和“内外资一致”的原则,不予支持。

最高人民法院认为,外商投资法第四条第一、二款规定:"国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度,前款所称准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇,所称负面清单,是指国家规定在特定领或对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商故资,给予国民特遇。"外商投资法第二十八条第二款规定:"外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。"第二十一条规定:"外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动则,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。"依照《中华人民共和国外商投资法实施条》(以下简称外商投资法实施条例)第四十八条第一款的规定,香港特别行政区投资者在内地投资,参照外商投资法和外商投资法实施条例执行法律、行政法规或者国务院另有规定的,从其规定。

本案中,案涉股东会议纪要确认被申请人享有金集公司20%的股份,明确了案涉股权变更登记应在2013年11月15日前完成,当时施行的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称中外合资经营企业法)第二条规定:"合营各方签订的合营协议、合同、壹程,应报国家对外经济贸易主管部门审查礼准。" 2016年修正的中外合资经营企业法第十五条规定:"举办合营个业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项,适用备案管理。”二审法院审理期间,外商投资法、外商投资法实施条例,以及商务部、国家市场监督管理总局制定的《外商投资信息报告办法》于2020年1月1日起施行,对外商投资实行准国民待遇加负面清单管理以及外商投资信息报告等制度,关于负面清单以外的领域,外商投资法第四条规定了“给予国民待遇"第二十八条第三款规定:“按照内外资一致的原则实施管理。”

外商投资法、外商投资法实施条例施行后,中外合资经营企业法、《中华人民共和国外资业法》《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施条例或实施细则同时废止,这些已被废的法律,行政法机中有关审批、备室管理的制度不再实行。因此,虽然相关法律行为发生在外商没资法实施之前,但是涉外商投资的股权变更登记不属于外商投资法第四条所称的负面清单的管理范围的,人民法院应当依照“给予国民待遇”和"内外资一致”的原则,对当事人有关应当征得外商投资企业审批机关同意的主张不予支持。本案中,金鼎公司的经营范围为“房地产开发”,案涉股权变更登记不属于负面清单的管理范围,因此,再审申请人的相关申请再审理由不能成立。

【案例文号】:(2021)最高法民申1074号

【案例来源】:《最高人民法院公报》2023年第07期

18、公报案例:程骏平诉上海纽鑫达进出口有限公司等股东资格确认纠纷案

【裁判要旨】:

《中华人民共和国外商投资法》对外商投资采取准入前国民待遇和负面清单管理模式。外籍隐名股东诉请确认股权并显名变更登记的,隐名股东除证明自己已实际投资,且具有被认可的股东身份外,如该公司所从事领域不属于外商投资负面清单范围的,人民法院可确认其变更为显名股东;如该公司从事领域属于负面清单内的限制类领域,还应征得外商投资主管机关的同意。

上海市浦东新区人民法院经审理认为,本案系一起典型的涉外股东资格确认纠纷,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定,法人的股东权利义务等事项,适用登记地法律。被告上海纽鑫达公司登记于国内,故本案应当适用中华人民共和国法律。对于争议股权的归属,双方有一系列明确的协议相互印证程骏平实际享有上海纽鑫达公司51%股权,程骏平已举证证明其对被告履行了相应的出资义务。综合全案证据,可以认定程骏平系被告上海纽鑫达公司股权的实际所有人。

对于程骏平要求办理股权变更登记是否存在法律或政策上的障碍,法院认为虽然程骏平系外国籍,但上海纽鑫达公司从事的经营领域不属于外商投资准入特别管理措施(负面清单)内范围,故程骏平与张锋、程岚共同成立公司的行为应认定有效。同时,程骏平变更为上海纽鑫达公司股东,并将上海纽鑫达公司变更为外商投资企业的备案,无需履行特别的审批手续,不存在政策和法律上的障碍。

【案例来源】:《最高人民法院公报》2023年第11期

本文转载自“类案同判规则”,如侵删。


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