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保荐机构华西证券突遭暂停业务资格6个月,佳驰科技IPO平地再生波!

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导读:券商保荐资格的暂停,除了其自身将遭受到直接冲击外,一竿由其担任保荐机构的上市融资项目也将遭到重大牵连。对于本身投行业务发展羸弱,业界口碑并不突出的华西证券来说,在目前A股IPO审核趋紧的局面下,暂停6个月保荐资格或许并不会伤及根本。反而,因其保荐资格受限,佳驰科技或将成为该事件中伤害最大的“牵连者”。

本文由叩叩财讯(ID:koukouipo)独家原创首发

作者:雷 都@北京

编辑:翟 睿@北京

在通过上交所上市委审核长达9个月后,停摆多时的成都佳驰电子科技股份有限公司(下称“佳驰科技”)IPO好不容易在日前刚刚有了松动的迹象,命途多舛的它,却又旋即迎来一记重锤。

2024年4月12日晚间,华西证券发布公告称,在此前一日,收到了来自于证监会江苏监管局的行政监管措施事先告知书,因其在某非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作涉嫌未勤勉尽责等多起问题,拟对其采取暂停保荐业务资格 6 个月的监管措施。

华西证券即为佳驰科技此次冲击科创板IPO的保荐机构。

虽华西证券此次违规遭罚与佳驰科技并无关系,但一旦华西证券被正式叫停保荐资格,佳驰科技IPO的推进便自然地也将面临着再度停摆的命运。

据上述江苏证监局下发的监管告知书显示,将华西证券卷入该次重大惩处案件的主角为金通灵科技集团股份有限公司(以下简称“金通灵”)。

早在2024年1月,监管层便已揭开了金通灵那长达六年的财务造假谜案——2017年至2022年,金通灵及其全资子公司通过伪造工程形象进度确认表、发货单等调节EPC总承包项目完工进度(履约进度)等方式,虚增或虚减营业收入和利润总额。

在2017年至2022年,金通灵虚增或虚减利润总额分别占公司各年度披露利润总额(绝对值)的103.06%、133.10%、31.35%、101.55%、5774.38%、11.83%,导致公司相应年度年度报告涉嫌存在虚假记载。

作为金通灵2019年非公开发行股票的保荐机构,华西证券在该项目的保荐执业过程中存在“尽职调查工作涉嫌未勤勉尽责,向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载;持续督导阶段出具的相关报告涉嫌存在不实记载;持续督导现场检查工作涉嫌执行不到位”。

“目前江苏证监局下发的为行政监管措施事先告知书,这并不意味着华西证券相关惩处的正式落地,更不代表华西证券的保荐业务将立即叫停。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯,告知书下发之后,华西证券还有陈述和申辩的权利,其后,江苏证监局将再按照华西证券给出的申辩事实、理由和证据才作出最终正式的监督管理措施决定。

“虽然依照目前界定的事实来看,华西证券的申辩已很难改变其保荐业务被暂停的结局,但绝大部分当事者应都不会放弃申辩的机会。”上述知情人士表示,按照监管一般流程,华西证券的最终处罚结果将在两到三个月后正式出炉,也即是说,华西证券很大可能将在2024年6月前后被正式叫停保荐资格至年底。

券商保荐资格的暂停,除了其自身将遭受到直接冲击外,一竿由其担任保荐机构的上市融资项目也将遭到重大牵连。

对于本身投行业务发展羸弱,业界口碑并不突出的华西证券来说,在目前A股IPO审核趋紧的局面下,暂停6个月保荐资格或许并不会伤及根本。反而,因其保荐资格受限,佳驰科技或将成为该事件中伤害最大的“牵连者”。

据叩叩财讯统计,目前在沪深交易所和北交所排队待审的拟上市队伍中,由华西证券担任保荐机构的拟上市企业仅有3家,其中科创板1家,即为佳驰科技,创业板2家,分别为四川众邦新材料股份有限公司(下称“众邦新材”)和东莞六淳智能科技股份有限公司(下称“六淳智能”),北交所目前已无华西证券的保荐项目。

这三家目前仍处于审核推进的由华西证券保荐的拟IPO项目中,众邦新材和六淳智能尚处于问询阶段,日前,也因需补充新的财务数据进入到“中止”状态。

仅有佳驰科技,早在2023年6月19日便在当日召开的上交所上市审核委员会2023年第54次审议会议上,成功获得了上市委员给出的“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

2024年3月22日,佳驰科技IPO好不容易才等来了向证监会提交注册的时间窗口。

没想到,仅仅才不到一个月,其IPO的保荐机构华西证券便面临着即将终止保荐资格的重大风险。

公开信息显示,作为是国内主要的电磁功能材料与结构(简称 EMMS)提供商,佳驰科技此次IPO计划发行不超过4001万股以募集资金12.44亿投向“电磁功能材料与结构生产制造 基地建设”、“电磁功能材料与结构研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。

“目前摆在佳驰科技IPO面前仅有两条路可以选择,一条是选择重新更换新的IPO保荐机构,一条是继续与华西证券捆绑,如果选择后者,除了笃定自己能在华西证券保荐业务暂停前的这几个月空档完成上市注册和发行整个流程,此外,便只能等待华西证券恢复保荐资格后再继续推进上市注册。”北京一家中字头的大型券商投行部门负责人向叩叩财讯表示,不过,按照目前的IPO注册和发行进度,佳驰科技在华西证券惩罚落地前完成IPO的挂牌交易几乎是不可能的任务,而绝大多数拟IPO企业遭遇到类似情况,皆会选择第一条路,即是更换新的保荐人。

“2016年后,证监会对在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理问题进行了重新修订,在满足一定条件的基础上,在审拟IPO企业更换保荐机构的,可以不用重新排队。”上述投行部门负责人告诉叩叩财讯。

不过选择更换涉案中介的话,则需更换后的保荐机构重新履行完整的保荐工作程序,对原保荐机构辅导情况进行复核确认,重新出具保荐文件,并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。

“如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的,则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的,则依据相关规定进行相应处理:已通过发审会的,需重新上发审会。”上述投行部门负责人补充道。

显然,无论是选择更换保荐机构,还是选择与保荐机构共存亡,佳驰科技IPO的注册速度都必将此影响而又即将进入到一段推进缓慢的状态。

1)“敏感股东”+“问题中介”的双重打击



如果不是这一波未平一波又起的“意外”接踵而至,佳驰科技应早已经实现了挂牌A股交易成为上市企业的梦想。

2023年6月19日,在上交所当日召开的上交所上市审核委员会2023年第54次审议会议上,与佳驰科技一道,还有麦加芯彩新材料科技(上海)股份有限公司(下称“麦加芯彩”)、浙江国祥股份有限公司(下称“国祥股份”)等另外两家拟主板IPO公司同日受审,幸运的是,这三家企业的上市申请皆获得了监管层的首肯,都予以无条件过会。

一个月后的2023年7月13日和7月20日,国祥股份和麦加芯彩便分别紧锣密鼓地向证监会递交了IPO注册申请并获得受理。

2023年8月3日,仅用了20余天,国祥股份的IPO申请便正式获得证监会的注册批文。一个礼拜后的2023年8月10日,麦加芯彩的IPO也正式注册生效。

仅有佳驰科技成为了这波IPO的掉队者。

其不仅未能立即与国祥股份、麦加芯彩等一样同期继续推进IPO的注册申请,在此后长达9个多月的时间里,更是一直难有进展。

如果单从基本面上看,虽然是申报科创板上市,但佳驰科技的盈利能力比较起申报主板上市的麦加芯彩和国祥股份来说,不仅未有不足,反有大幅赶超之势。

据佳驰科技披露的公开财务数据显示,在2020年至2022年间,其录得营收分别为2.79亿、5.3亿和7.69亿,对应的扣非净利润分别高达1.29亿、2.98亿和4.51亿。

而国祥股份在2020年至2022年三年中,年度最高的扣非净利润也仅为2022年的1.86亿,麦加芯彩在此期间的年度最高扣非净利润也不过3.2亿。

那么,在如此利润“佳绩”的加持下,佳驰科技却因何反倒成为了掉队者呢?

“佳驰科技IPO在过会后迟迟未能进入注册流程,几乎陷入了暂停状态,主要是受到了敏感股东的影响。”早前,有接近于佳驰科技的中介机构人士告诉叩叩财讯。

这一切也要从2023年4月21日的一则上交所原高层“落马”的公告说起。

当日,中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组、浙江省纪委监委便正式官宣上海证券交易所原副总经理刘逖因涉嫌严重职务违法,正在接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组和浙江省台州市监委监察调查。

在刘逖被带走调查后不久,有关国内知名PE毅达投资受其牵连的消息便开始在业内流传开来。

据财新报道称,刘逖在升任上交所副总经理时为躲避申报财产,与其妻子龚佳“假离婚”,龚佳曾先后就职于上海的两家券商投行,在刘逖成为会管干部后,经过一系列特定安排,龚佳进入私募行业,转身便成为了毅达资本的合伙人。

在刘逖被查后,与其“假离婚”的“前妻”龚佳也被带走调查。

上述财新报道还透露,龚佳被带走后,毅达投资在上交所相关的IPO项目的确都被暂时叫停了,过会的不注册,申报的不受理。于是,受刘逖一案的调查牵连,毅达资本旗下多个IPO项目出现“受理难”和“推进难”的窘境。

于是,在2023年7月前后,外界便看到了赛卓电子、福贝宠物等企业的IPO纷纷被叫停终止,飞宇科技等已通过交易所审核的上市项目迟迟未能获得注册结果。

这些企业拥有统一的特征便是皆为“毅达系”持股的拟上市企业。

2023年12月,江苏汉邦科技股份有限公司(下称“汉邦科技”)的科创板IPO申请获得上交所受理,在申报上市前的两个月,汉邦科技也匆匆将“毅达系”在其中的股权全面予以了清退。

据2023年晚些时候,有关部门公布的对刘逖的调查结果显示,其身为领导干部,以资本市场“专家学者”自居,忽视政治要求和纪律规定;严重违反中央八项规定精神,多次接受监管服务对象高档宴请,收受可能影响公正行使公权力的礼品礼金;篡改、伪造个人档案资料,以“假离婚”欺骗组织,不按规定报告个人有关事项;滥用职权,利用职务便利侵吞公共财物。此外,更明确指出,刘逖“以影子股东入股多家拟上市公司,在企业发行上市等方面为他人谋取不正当利益,并非法收受财物,数额巨大”。

佳驰科技也是“毅达系”PE入股的拟上市企业之一。

2020年9月,一家名为江苏高投毅达宁海创业投资基金(有限合伙)(下称“高投毅达”)的投资机构通过股权转让等方式从佳驰科技实际控制人邓龙江及其子邓博文手中获得了佳驰科技3%的股份。

在经过一系列增资扩股后,目前为止,高投毅达共持有佳驰科技1080万股,为后者第9大股东。

高投毅达即为毅达资本旗下PE,其实际控制人即为南京毅达股权投资管理企业(有限合伙)。

受“毅达系”监管的影响,佳驰科技IPO的推进自然落于下风。

直到2024年3月22日,停摆多日的佳驰科技IPO突然有了新的动向,其注册申请正式获得证监会的受理。

正当外界纷纷揣测监管层对“毅达系”拟上市企业的监管出现松动或现转机之时,还没来得及缓一口的佳驰科技,便随着华西证券一纸行政监管措施事先告知书的下发,迎来其上市路上新一轮风雨飘摇的考验。

2)实际控制人蹊跷离职



或许要想尽快完成IPO注册,更换保荐机构成为了佳驰科技IPO的最优解。

2022年11月16日成功挂牌的上市的甬矽电子,便为佳驰科技的未来上市之路提供了“样本”。

甬矽电子曾经的IPO经历,与如今的佳驰科技遭遇如出一辙。

2021年6月23日,在平安证券的保荐下,甬矽电子成功向上交所递交了其科创板的上市申请,在经过两轮前期问询后,甬矽电子于2022年2月22日成功通过上交所科创板上市委审核,并在同年3月11日,正式向证监会提交注册申请。

谁曾想到,就在甬矽电子递交IPO注册申请后不久,在2022年3月底,平安证券便收到中国证监会深圳监管局行政监管措施事先告知书,称因其在2010年保荐乐视网IPO的过程中未能勤勉尽职、内控机制执行不到位等问题拟被暂停保荐机构资格3个月。

2022年6月,经过平安证券申请复议后,监管层最终并未采纳其相关申辩,并于同月22日正式下发对其采取暂停保荐机构资格三个月的监管措施的决定,并于次日起开始实施。

2022年6月24日,甬矽电子因保荐人平安证券被证监会暂停保荐机构资格,根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三十条相关规定,其注册程序被中止。

但一个多月后的2022年8月12日,甬矽电子IPO的注册流程突然重启,其注册流程被证监会宣布恢复。

彼时,平安证券的保荐业务也尚在停滞中。

原来,甬矽电子已利用过去的一个月时间偷偷完成了IPO中介机构的更换和新任保荐机构对其保荐业务的重新复核。

在重新恢复注册流程的甬矽电子IPO保荐机构一栏中,方正证券取代平安证券成为了甬矽电子上市的护航者。

“甬矽电子IPO彼时能在更换完保荐机构后短短一个月时间内就能完成一系列工作的重新尽职调查,并出具与原保荐机构出具的文件内容不存在重大差异的明确意见,也与其保荐代表人“换汤不换药”有关。”彼时,曾有接近于甬矽电子的知情人士告诉叩叩财讯。

甬矽电子IPO最初在平安证券保荐下,其主要负责的保荐代表人为李大林。

在平安证券被暂停保荐业务后,为继续推进甬矽电子IPO的进程,李大林便携该项目跳槽至方正证券,继续以方正证券的名义进行保荐,而李大林依然是甬矽电子IPO主要负责的保荐代表人。

2022年9月27日,在甬矽电子IPO恢复注册流程一个半月后,其便顺利获得了证监会的注册。

有意思的是,也正是在此几天前的2022年9月23日,平安证券的保荐业务才刚刚恢复。

“随着证监会压实中介责任,加大监管力度,近年来越来越多的券商被施以叫停保荐业务的惩罚,但同时随着相关政策的调整,对涉事券商的其他非涉案投行项目,影响也在减弱。”上述接近监管层的知情人士表示。

据叩叩财讯统计,在2022年6月以来的近两年时间里,包括如今的华西证券在内,已至少有5家券商被证监会处予了暂停保荐业务资格的惩罚。

除平安证券外,华金证券和万和证券分别在2022年11月和2023年11月被暂停三个月保荐业务。

2023年4月,国都证券因公司治理方面及内控管理薄弱等问题也被叫停了6个月保荐业务资格。

“中介机构的业务受限,对于拟上市企业来说,已有多方规避的手段,一个IPO企业最终能否顺利成行的关键,万变不离其宗的还是‘打铁还需自身硬’。”上述北京中字头大型券商投行部门负责人感叹道。

2023年中,佳驰科技的营收与利润虽然依旧保持了同比增长的态势,但增速已明显放缓,毛利率也较此前两年出现了明显下滑。

更让人深感隐忧的是,2024年2月4日,就在佳驰科技IPO推进到关键时刻时,作为佳驰科技实际控制人兼第一大股东的自然人邓龙江突然宣布因个人原因,辞去了在佳驰科技中的所有职务。

出生于1966年的邓江龙目前直接持有佳驰科技8055万股,占总股本的22.38%,其子邓博文则直接持有佳驰科技2137.5万股,持股比例约为5.94%,邓江龙通过一致行动安排更可支配目前佳驰科技超过 70%的股权。

目前,在佳驰科技的董事会中,7名董事有5名皆由邓江龙提名。

此前,邓江龙除了担任佳驰科技的董事和董事会专门委员会委员外,还有一个身份则为佳驰科技的首席科学家。

公开信息显示,邓江龙在佳驰科技中至少在2020年之后便一直身兼董事与首席科学家两大要职。

在早前佳驰科技向上交所提交的IPO申报材料中,于“竞争优势”一栏的描述中,曾如此解释公司具有的“人才优势”——“公司以邓龙江院士为首席科学家,凝聚了一支在国内 EMMS 领域有重要影响力的专业人才队伍”。

目前尚不知邓江龙缘何会在IPO审核的关键期突然请辞掉所有自己在佳驰科技中的任职。

不过在佳驰科技最新披露的IPO招股书(注册稿)中,其坚称,邓龙江辞去相关职务,“不会对邓龙江实际控制地位构成影响,不会导致发行人董事发生重大不利变化,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响”。

那么,佳驰科技IPO在中介机构又一次“拖后腿”的前提下,到底会选择以何种方式推进上市?实际控制人邓江龙的突然辞职,背后又有何隐情?之前“敏感”股东的影响是否已经真的消除,尤其是在当下证监会一再重申 “从严从紧整治政商‘旋转门’、“铲除资本市场腐败问题产生的土壤和条件,强化惩治腐败高压态势,坚持用改革的方法压缩权力设租寻租空间”的当下,其最终能否成功实现上市的目标?一起等待答案的揭晓。

(完)

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