河南
编者说：
公司的债权人发现，公司曾召开股东会并形成决议，两位股东减少注册资本，减资后公司净资产为负数，债权人认为该公司减资程序存在瑕疵，侵害了自己的利益，遂起诉至公司住所地法院，请求两位公司股东在减资范围对公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任，而两位股东提出管辖权异议，认为该案件应由被告住所地法院管辖，会获得法院的支持吗？
01
基本案情
2021年，吴某对某农公司的债权经仲裁调解，由某农公司分期偿还5万元。但某农公司未按调解书履行义务，吴某向法院申请执行，之后发现某农公司名下并无可供执行财产。
吴某查询发现某农公司曾于2018年召开股东会并形成决议，股东夏某和陈某均减少注册资本，且仅有报纸公告，减资后公司净资产为负数。吴某认为该公司减资程序存在瑕疵，侵害了债权人利益，遂起诉至公司住所地法院，请求某农公司股东夏某和陈某在减资范围对某农公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。夏某、陈某提出管辖权异议，认为该案件适用一般地域管辖，应由被告住所地法院管辖。
02
分歧
本案中，关于案件的管辖权，存在以下两种观点：
第一种观点认为，案涉纠纷具有公司组织法上纠纷的性质，案由应确定为公司减资纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条，某农公司住所地法院具有管辖权。
第二种观点认为，案涉纠纷是公司债权人提起的侵权之诉，案由应确定为股东损害公司债权人利益责任纠纷，根据民事诉讼法第二十九条，由侵权行为地或被告住所地法院管辖。
03
法官评析
笔者赞同第二种观点。理由如下：
首先，从案件性质及案由确定来看。股东损害公司债权人利益责任纠纷的请求权基础规范为公司法第二十条。而公司减资纠纷主要分为股东提起诉讼要求确认公司决议无效、撤销决议和公司债权人提起诉讼要求减资公司清偿债务或提供担保两种类型，其请求权基础规范为公司法第一百七十七条规定。本案中，原告吴某为公司债权人，被告为公司股东，不符合公司减资纠纷的诉讼主体要件，且本案也不是股东与公司之间具有公司组织类型的权益纠纷，股东因瑕疵减资损害了债权预期实现性，是一种对债权人利益的侵害。另外，《民事案件案由规定》已明确规定第四级案由股东损害公司债权人利益责任纠纷的情况下，本案案由应确定为股东损害公司债权人利益责任纠纷。
其次，从管辖权的确定原则来看。实践中，股东损害公司债权人利益责任纠纷究竟是适用公司住所地法院管辖抑或适用侵权纠纷管辖存在争议。笔者认为，虽然股东损害公司债权人利益责任纠纷案由被确定在第二级案由与公司有关的纠纷项下，但案件管辖并不必然与案由绑定一致，而应由案件本身性质类型决定。股东损害公司债权人利益责任纠纷本质是一种侵权纠纷，故应适用侵权纠纷管辖，根据民事诉讼法第二十九条的规定，应由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。本案的侵权行为是股东瑕疵减资行为，故侵权行为地应为某农公司住所地，被告住所地即为股东住所地。两个以上法院都有管辖权的，原告可以向其中任一个法院起诉。
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