嘉商拾话第3期——股东知情权“再升级”

编者按

法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。上海嘉定法院官方微信推出新一季“嘉商拾话”栏目！ “商人知商法，嘉法来助力”！2024年栏目将围绕《公司法》修订，持续“说实话”“出实招”“见实话”。每期精选《公司法》新修订的重点法律条文，解文悟义“寻嘉法”；每期针对一个企业关注的《公司法》热点问题，贯通脉络“供嘉解”；每期通过品悟法理情理提出可行性营商指引计策，久久为功“立嘉业”。新一季“嘉商拾话”栏目新增“营商图鉴”板块助企按图索骥，画龙点睛“拓嘉思”。

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本期话题：

#股东知情权“再升级”#

股东知情权是股东的一项法定权利，是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础，对于广大不直接参与日常经营管理的中小股东而言尤为重要。针对现行《公司法》施行过程中股东知情权行使限制多、基础权利难以充分保障等问题，《新公司法》积极回应实务需求，进一步扩展了股东知情权的范围，为更好地保护股东权益提供有力支持。

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营商建议

股东明确可以查询公司的会计凭证。现行《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿，然而现行《公司法》及司法解释均未明确规定股东可以查阅“会计凭证”，这在实务中常常引发争议。新《公司法》正面回应了股东诉求，明确规定无论是有限责任公司还是股份有限公司的股东均有权查阅公司的“会计凭证”，当然，与查阅会计账簿要求一致，股东应当向公司提出书面请求，说明目的，不能损害公司合法利益。

股东可以要求查阅、复制公司全资子公司的相关材料。考虑到实践中母公司进行股权控制，子公司开展实际业务的普遍情形，新《公司法》允许母公司的股东直接对全资子公司行使知情权，有利于股东全面掌握公司实际经营状况，强化对股东权益的保护。同时，知情权的扩展并未及于非全资的子公司，也是对非全资子公司其他股东权利的保护。

股份有限公司可以通过公司章程降低对查阅主体持股门槛的限制。为了强化对股份有限公司股东权益的保护，新《公司法》赋予了股份有限公司股东与有限责任公司股东相同的知情权，同时考虑到股份有限公司股东人数众多，允许连续一百八十日以上单独或合计持股3%以上的股东查阅公司会计账簿、会计凭证。此外，新《公司法》还允许公司章程降低对查阅主体持股比例的限制。

以案释法

01

甲为K公司股东，持股比例为20%，K公司主营业务为企业征信服务，K公司自成立以来，从未向甲通报公司经营情况。2021年11月，甲通过手机短信向K公司法定代表人发送通知函，要求行使股东知情权，并要求查阅K公司会计账簿及会计凭证，未得到回复。为此，甲诉至法院，请求行使股东知情权，并要求查阅会计账簿和会计凭证。K公司辩称，甲无权查阅会计凭证，且由于甲担任了T公司、H公司的高管及股东，该两家公司与K公司营业内容存在重叠，甲查阅会计账簿可能存在不正当目的。

法院经审理认为，股东可以要求查阅公司会计账簿，其要求查阅的，应当向公司提出书面请求并说明目的。同时，根据法律规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，鉴于公司会计账薄的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，故在股东说明目的及提出书面申请的情况下，应当赋予股东查阅会计凭证的权利。另外，根据法院查明，甲任职的T、H公司在经营范围上未包括企业征信服务，与K公司并未重叠，结合甲已经提前发出书面请求要求行使股东知情权，且K公司并未就甲存在不正当目的予以举证的情况，可以视为甲已经提出申请、说明目的，因此，对K公司的辩称意见，法院不予采信，判决支持了甲的诉请。

02

乙于2011年3月成为W公司股东，持股比例为11%。后经股权架构调整，乙于2016年12月将所持W公司股权全部转让给X公司。在乙持股期间，W公司未向乙披露过公司的具体财务状况。乙认为W公司大股东李某利用职务之便向公司借款，使W公司资产减损，侵害了乙的分红权。2022年11月，乙委托律师向W公司发函，要求W公司提供乙持股期间的相关资料，但W公司当月回函，拒绝乙行使股东知情权。故乙提起诉讼，请求查阅其持股期间的会计账簿、记账凭证及原始凭证。W公司辩称，乙目前并非W公司工商登记的股东，也无充分证据证明在其持股期间合法权利受到侵害。

法院经审查认为，乙持有W公司股权的时间为2011年3月至2016年12月，乙目前并非W公司工商登记的股东。根据相关司法解释规定，公司有证据证明股东在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。乙认为其持股期间W公司大股东李某利用职务之便向公司借款等行为使其分红权受损，并提出了借款余额确认书等证据，但这些材料均形成于乙成为W公司股东前，且乙自受让股份时起就已知晓，未有证据表明乙对此提出过异议，故法院认为，乙就其所主张的持股期间合法权益受到损害并未提供初步证据证明。综上，乙行使知情权不符合法律规定，法院裁定予以驳回。

法官心语

随着公司管理权与所有权的分离和独立，股东作为财产所有权人在公司运营过程中脱离，这可能会导致股东无法及时真实了解到企业的实际运营情况，从而使得股东权益受到侵害。股东知情权作为有效保障股东合法权益的一项重要权利,亦往往是股东行使其他股东权利的必要手段和媒介，新公司法进一步扩大了股东知情权的范围，并积极回应现行法律在实务中的争议，充分体现了加强对股东合法权益保护力度的决心。

对于公司股东，行使知情权时要关注以下问题：

1、在请求查阅会计账簿、会计凭证等公司相关文件时，要严格遵循好前置程序，以书面形式向公司提出查阅请求并说明目的，并务必重视收集行使知情权的证据，包括书面申请、邮寄凭证、快递送达签收的回执等。

2、若股东为非专业人士，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构的专业执业人员代为查阅，但在查账前要明确自己的诉求，在明确须重点关注内容后制定合理的查账计划。

3、行使知情权应当具备正当目的，例如当股东与公司的业务具有实质性竞争关系，或股东向他人通报可能损害公司合法利益等情形出现时，股东知情权的行使将受到限制，股东应遵循诚实守信之精神，合法、合理运用股东知情权维护自身权益。

对于公司而言，也应在保护好商业秘密的基础上，积极履行信息披露义务，并与股东共同合作建立完备的信息公开体系，为股东更好地了解公司治理、经营状况、维护自身合法权益提供有力保障，进而促进公司健康、稳定发展。

相关法条

1.《中华人民共和国公司法》（2023）修订版

第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查询的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的要求。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低要求的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的。适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

本期主笔：谢雨朦

上海嘉定法院

法官助理

THE END

供稿丨商事审判庭

责任编辑丨李迪明子

漫画/执行编辑丨阮艳

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