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1944年年底，德国已是穷途末路，在东线，苏联已经逼近德国边境，在西线，盟军在诺曼底登陆后一路所向披靡，先后解放了巴黎、布鲁塞尔、安特卫普等重要城市。
诺曼底登陆后的盟军一路势如破竹
然而偏执的希特勒并不甘心失败，他先是开始了疯狂的扩军，将德国和占领区内14-60岁的男子全部强征入伍，德军的兵力一度膨胀到三百多个师、一千万人。同时，希特勒又分析了局势，认为如果在西线对盟军发动一次强力反击的话，可能迫使盟军与德国媾和，从而使的德国可以腾出手来专心对付苏军。而且冬季的德法边境多暴风雪，盟军飞机无法起飞，这也有利于德军。经过和他的参谋们多次会议讨论之后，希特勒决定效仿四年前闪击法国的成功经验，出动B集团军群，强突阿登山区，强渡马斯河，夺取安特卫普，包围并试图全歼在尼德兰地区的盟军，在勒热夫击败过朱可夫的德军名将莫德尔出任总指挥。
这一疯狂的计划遭到了古德里安、莫德尔、龙德施泰德等德军名将的反对，他们认为德军现在的实力不允许他们发动这种规模的攻击。然而希特勒的固执也不是一天两天了，在希特勒的坚持下，这项疯狂的计划被命名为"莱茵卫兵"交到了各位将军手上。
负责指挥整场反击战的莫德尔元帅
为了实现这一计划，德军挤出了第六装甲集团军、第五、第七集团军和第十五集团军的部分兵力20多万人、坦克九百多辆、飞机八百余架、各类火炮2600门，甚至连在东线与苏军作战得一些部队也被抽调过来。并且在战前，德军精心挑选出了一批英语流利、熟悉英美文化的士兵化装成盟军士兵，潜入盟军后方散布谣言、破坏道路和仓库、摧毁或更改路标。这些士兵搞得盟军不堪其扰，盟军宪兵草木皆兵，见人就盘查，稍有差池就关押审查，虽然也揪出了一些德军特务，但更多的是在折腾自己人，甚至连美军高级将领布莱德利都被自家宪兵逮捕过。
美军宪兵抓获的德军特务
正在德军紧锣密鼓得准备攻势时，盟军却被自诺曼底登陆半年来所向披靡的胜利麻痹了神经，他们认为德军完全不可能，大部分盟军士兵都在准备庆祝圣诞节和新年。尽管有不少情报证明德军将发动反击，但是盟军上下都不以为意。
12月16日凌晨，德军兵分三路向盟军杀去，睡梦中的盟军士兵被火炮的咆哮惊醒，有些人手忙脚乱地爬进了掩体，但更多的人直接在睡梦中死在德军的火炮下。炮火刚停，德军的坦克部队便轰鸣着冲向盟军的阵地。毫无准备的盟军一触即溃，纷纷向西逃窜，一些美军士兵试图呼叫空中支援，但是由于暴风雪，飞机无法起飞。仅一夜的功夫，德军便向西突进了十公里。17日，美军106师的两个团因没接到撤退命令而遭到了德军一个军的包围，最终两个团七千多人成建制向德军投降，这是美军在二战中规模第二大的集体投降。18日，德军先头部队已抵达马斯河，完成了"莱茵卫兵"计划的第一阶段。第一线的美军无不望风而逃，将无数燃料、食品、药品、弹药等物资拱手让给德军，甚至德军装甲部队还缴获了近百辆美军谢尔曼坦克。
然而盟军的高级将领们一直到17日才意识到德军展开了全面反击，这才慌忙命令后续部队上前救援，但是为时已晚，盟军的第一道防线已被德军攻占。眼下只有守住圣维特和巴斯托尼两个交通要道，才能争取到挽回败局的机会，否则盟军的二十万大军将遭到德军的分割包围之中。
盟军陷入了诺曼底登陆以来最危险的境地。
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