IPO现场检查，严格程度超乎想象！

随着注册制全面推行，证监会愈发重视信息披露真实性。相较此前“撤回就不检查了”，现在明确检查期间撤回申请不影响检查实施，显示了监管层追查到底的决心。值得关注的是，监管层透露，现场检查覆盖率不低于拟上市企业的1/3。

今天我们要聊一个热门话题—— IPO现场检查。这可是让不少企业头疼的大事。

你可能听说过它的严格，但你知道它究竟有多严吗？最近我读到一篇文章，里面详细描述了一些企业在IPO现场检查中遇到的各种问题。这些问题不仅让企业的上市之路变得坎坷，也给我们敲响了警钟。

首先，给大家普及一下，IPO现场检查是证监会对拟上市公司进行的一种审查方式。以前，如果企业被抽中现场核查，他们可能会选择撤材料，这样一来，检查就不会继续了。但现在，这种侥幸心理可就行不通了。因为《首发企业现场检查规定》修订后明确指出 ，即使你撤材料，检查还是要继续的。而且，据说 现场检查的比例不低于1/3，这就意味着每三家申请上市的企业就有一家要接受现场检查。

那么，现场检查到底有多严呢？我来给大家举几个例子，你们就知道这不是危言耸听。

海谱润斯的案例：这家公司在现场检查中被发现研发项目跟踪报告与实际工时统计存在不一致，这直接关系到研发费用的准确性。这种情况可能是由于项目管理人员对研发进度把控不严，或者是内部沟通不畅导致的。解决这个问题的关键在于建立一个完善的项目跟踪系统，确保所有数据的实时更新和准确性。同时，加强内部沟通，确保研发、财务和管理层之间的信息同步，这样才能在检查中站稳脚跟。

易诚互动的案例：这家公司的收入确认时点与合同约定存在差异，这不仅影响了财务报表的真实性，还可能涉及到税务问题。面对这样的问题，董秘需要与财务部门紧密合作，重新审视和调整收入确认的流程和时点，确保与合同条款保持一致。同时，可以考虑引入第三方审计，对收入确认流程进行独立验证，以增强外部投资者的信心。

双瑞股份的案例：他们的签验单验收结论和意见基本为空白，这在审核中是非常严重的。这种情况下，董秘需要推动公司建立一个完善的验收流程，确保每一份签验单都有明确的验收结论和意见。此外，可以定期组织培训，提高相关人员对于验收标准和流程的认识，确保每个环节都符合规定。

这些例子只是冰山一角，但已经足够让我们感受到现场检查的严格性了。所以，一定要加强公司内部管理，确保所有的财务数据和法律文件都是准确无误的。不要等到检查来了，才手忙脚乱，那时候可就晚了。

最后，我想说的是，虽然现场检查很严格，但它也是我们提升公司治理水平的一个重要契机。通过这些挑战，我们可以不断学习和成长，提升自己的专业素养和风险管理能力。

附：部分IPO现场检查案例：

海谱润斯

现场检查发现：

（1）报告期内，发行人部分研发项目存在项目跟踪报告中的研发人员与工时统计表人员不一致的情形。

（2）发行人存在研发人员活动记录与实际情况不一致的情形，如部分研发人员离职后，仍在后续有关研发项目的会议记录及跟踪报告中将其记录为项目成员。

（3）发行人部分固定资产于管理、生产部门存放或使用，其折旧金额应分摊至生产成本或管理费用。发行人实际上将该部分资产的折旧金额分摊至研发费用。

（4）发行人存在部分采购合同签批时点晚于合同签订时点、部分入库物资质检验收单缺少验收人员签字等情形。

（5）发行人存在部分固定资产分类错误、固定资产验收单据未严格执行连续编号、卡片管理系统中使用部门与存放地点与实际情况不符、固定资产卡片编码存在错误、部分问题设备未停止计提折旧的情形。

（6）保荐人在执业过程中，存在存货盘点表中记录数据有误、复印归档审计机构的原材料盘点表、资产减值测试底稿中关于资产使用状态的说明存在前后矛盾等情形。

（7）申报会计师在执业过程中，存在重要性水平的选取标准出现逻辑错误，试算平衡表中未审数据与发行人确认或提供的未审数据期初、期末均存在多项差异，部分询证函内容填写错误、部分询证函索引号对应的单位与往来函证统计表不一致、未合理解释回函差异，原材料盘点表记录数据出错，审计工作底稿中累计折旧测算数与报表审定数存在差异且未合理解释，预付账款项目审计证据不充分，临时借用或实习人员未签署独立性声明等情形。

易诚互动

现场检查发现：

（1）发行人实践中对客户订单按项目进行拆分并重新编号，内部项目无法与客户订单一一对应，单独一个记账凭证无法核实收入确认金额和期间的准确性，导致财务核算对记账凭证与原始凭证的对应关系管理不到位；由于发行人取得客户确权单时间无法控制，存在收入确认期间与客户确权时间不匹配问题，整体比较滞后；因无法取得经客户盖章确认的确权资料，发行人通过附签名人员名片、打印邮件截图等方式证明确权人员身份，个别确权单存在签名人员名称、确权日期确实，签名人员无身份证明信息等问题，影响确权效力，个别银行客户因人员调整，不予认可前期工作量的情况。

（2）申报期内发行人董事长曾硕通过2名财务人员支取现金26.88万元，用于支付差旅费，不符合公司现金管理规定；发行人在确认各项期间费用中房租及物业水电保洁费时，按照取得发票时间确认收入，导致各月确认金额差异较大，存在年度内跨期情形。

（3）保荐人《尽职调查工作记录》单独形成，未装订至各章节；存在需保荐人进行分析、核查的事项，底稿中仅附有发行人出具的说明，未见项目组进行独立核查并形成核查记录的相关资料；以上事项不符合《东北证券股份有限公司投资银行管理总部创业板保荐业务尽职调查工作细则（2021年11月）》相关规定。保荐人存在部分工作底稿索引不完整，个别工作底稿核查内容与标题不符等情况。保荐人核查存在未见结论性意见或结论性意见不明确等情形。

（4）申报会计师函证程序存在瑕疵，对于回函不符、未回函以及存在限制性条款的，虽执行了替代程序，但替代程序所获取的证据存在缺失，不能有效支撑会计师如何执行替代程序。申报会计师对客户访谈不到位，客户访谈记录大部分是被访谈对象个人签名，对签名人身份的核实程序不足，对未签署访谈记录数据核对附表的客户，补充程序不完善。申报会计师审计调整支撑资料不足，收入跨期调整支持性证据存在缺失；部分成本调整无明细表给予详细列示，且成本调整支持性证据存在缺失。

（5）发行人律师出具的《法律意见书》存在文字表述错误；核查发行人独立性时，《法律意见书》记录的核查工作与获取的底稿不匹配；对于主管政府部门的走访，只有现场照片，未见实际开展访谈工作情况的记录；对于关联交易及同业竞争的核查，律师工作底稿未涵盖应核查的所有关联方。发行人律师内核工作不规范，内核工作均通过邮件往来进行且未归入底稿，未见内核小组开展检查情况的记录；未见内核委员会对内核文件形式审查后发表明确结论意见，仅对邮件进行了转发；未见项目组和内核小组就项目开展日常沟通的相关资料，仅提供了邮件往来截屏；未见复核合伙人复核情况的资料，仅提供了邮件往来截屏。

双瑞股份

现场检查发现：

（1）公司收入确认时点与合同约定条款存在差异，具体如下：一是公司目前与客户签订的部分合同中明确约定验收条款。但在实际执行中，为发出商品、取得签验单即确认收入，如：支座合同 （东南沿海福建有限责任公司）、膨胀节合同 （郑州热力集团有限公司）、气瓶合同 （上海讯卓新能源科技有限公司）、烤烟房合同 （河南省烟草公司洛阳市公司）等业务。二是七二五所与军方签订的合同，以及七二五所与公司签订的转签合同约定，需要军方进行实质性验收。但在实际执行中，公司在军方代表检验发货且取得签收单后即作为收入确认依据。三是公司烟草烤烟房业务根据合同约定，烤烟房设备需要运行一个烤烟季进行最终验收，经过市级验收后才允许公司开具发票并执行付款流程。但在实际执行中，公司将县级验收作为收入确认时点，存在与合同约定不一致的情况。

（2）公司目前收入确认的依据基本为签验单，经抽样检查发现公司留存的签验单存在以下情况：一是签验单仅有验收人签收确认，验收结论及验收意见基本为空白。二是签验单验收处明确说明单据只作为签收而非验收。三是签验单验收人或者签收人处仅有签名，无其他如公章、业务章等印鉴做签收人身份确认等。

（3）2019年至2022年6月各期末公司未就委外加工物资进行现场实物盘点，公司主要通过电话、到货现场核对等方式对存放于外协厂商的加工产品情况进行核验。公司对于加工周期较短 （1个月）在产品外协加工时未转至委托加工物资核算。在委外结束后，通过委外接收单将加工费计入生产成本。

（4）2019年至2022年6月30日，公司各期末存货中已呆滞报废的金额分别为48.25万元、30.84万元、2.52万元和2.20万元，公司未在相关期间计提跌价准备，而在后续期间处置时进入损益。若按照全额计提跌价方式将上述影响还原至存货呆滞报废的当期，对于申报期内各年度净利润影响分别为-41.01万元、7.41万元、31.46万元和-0.88万元。

（5）公司烟草烤房业务的招投标文件中明确约定“中标方应当自行生产相关设备”。经检查发现，公司烟草烤房相关设备设计图由公司自主设计研发，但实际设备生产制造均由公司委托第三方郑州之铂环境科技有限公司 （以下简称郑州之铂）进行，存在与招标文件要求不一致的情况。且公司对于烤烟房业务的出库为系统虚拟出库，相关产品由郑州之铂直接运往安装地点，公司取得的部分运输单据中未见公司管控痕迹。

（6）公司固定资产管理存在瑕疵，具体如下：一是公司固定资产入库及报废存在未严格执行制度的情况。根据《洛阳双瑞特种装备有限公司设备采购管理办法》，公司应在“设备通过验收后，公司保障部负责填写固定资产卡片并存档，对照设备发票，在公司ERP系统办理资产转固工作”，但抽样发现公司固定资产环境箱 （编号746371005）于2018年12月正式转固并开始计提折旧，但验收时间为2019年2月；个别设备未按合同约定进行分期打款；固定资产厢式货车 （编号531100007）未达到折旧年限，以抵账的方式进行报废处置。二是个别在建工程转固时间较长。公司自助餐厅建设项目于2019年9月完工并验收，10月已完成决算和归档，但该项目直至2020年5月转为固定资产。该项目原值105.99万元，残值率为3%，使用年限8年，月折旧金额为1.07万元，若按照10月完成入固程序开始计提折旧，经测算影响折旧金额为7.5万元。

（7）经对2019年至2022年6月关键人员流水核查发现，公司存在一名高管贾某向8名员工转账30.66万元、一名中层员工胡某向13名员工转账114.59万元的情况，且流水附注多处显示如“浙石化苯乙烯项目”“浙石化清欠工作”等项目名称。公司解释前述两名高管及中层向员工转账资金往来主要为因公和私人借款，但公司有因公备用金借款制度用于满足员工出差用款需求。在检查组进场前，贾某相关资金往来已全部还清，胡某除少量现金还款无法核查外，大部分款项处于未偿还状态。检查组进场后，保荐机构就此进行了补充核查，其中胡某的因公借款在2023年4月9日一天内通过各借款员工银行账户向其银行账户转账完成了集中还款。

（8）发行人管理系统与控股股东系统未做到完全独立。发行人生产经营场所独立性存疑，主要厂房从七二五所购买后，标识仍为控股股东的标志；此外，武汉海润交割后，发行人仍租用武汉海润控股股东武汉船机的生产场地。

（9）委托加工物资尽调程序不够严谨。2019年至2022年6月，公司未在委托加工物资中核算的外协存货期末余额分别为94.34万元、160.62万元、176.88万元、181.81万元，但中介尽调底稿中未见对此事项相关核查。

（10）收入相关的穿行测试执行不到位。经检查发现，一是中介机构穿行测试识别控制点不完整。例如并未识别产品价格调整等相关内部控制、公司针对军品和民品存在不同的内控制度，中介机构未区分不同业务类型执行对应穿行测试，针对部分异常样本也未充分执行进一步替代程序，控制测试样本量也存在不足，收入相关的穿行测试不到位。二是未充分掌握关键单据流转情况。保荐机构只向公司获取了合同、发票、验收单、记账凭证等资料，未充分了解公司涉及收入各主要环节的业务单据流转情况，特别是招标文件、中标结果、检测记录、产品合格证、质检单、运输记录等相关资料的流转信息。

（11）未见部分员工入股出资资金来源核查底稿。2019年至2022年6月，公司共对206名员工进行股权激励，保荐机构、律师底稿中收集了206名员工出资至持股平台的银行出资凭证、员工承诺函、自然人调查表等，未对20名付款人与持股人不一致的情况进行进一步核查。

（12）高管银行流水及异常资金往来核查不充分。经检查发现，中介机构未充分检测识别1名董事、1名监事提供账户的完整性，共计2个账户未核查；未获取5名董事监事、2名曾任职高管、11名曾任职董事监事银行账户流水。且公司部分高管存在大额现金存取款、亲属大额资金往来、向关联方购置房产、向个人缴纳大额学费、朋友大额资金拆借等大额资金往来情况。中介机构未针对公司高管银行账户完整性、异常资金往来进行进一步核查程序。截至现场检查结束前，部分高管仍未配合中介机构向检查组提供核查证据涉及银行流水金额为716.24万元。

（13）未进行固定资产、无形资产减值测试。经检查发现，中介机构底稿中判断公司固定资产、无形资产没有减值迹象，故未对公司固定资产、无形资产进行减值测试，未计提固定资产和无形资产减值准备。会计师认为公司固定资产使用状况良好，不存在长期闲置资产，未出现减值迹象；公司无形资产主要为土地使用权，占比较高，无减值迹象。但检查组发现，公司2019年至2022年6月固定资产申请报废记录中报废原因明确为闲置和工艺老旧，结合部分设备和专利权、使用权取得时间较早等实际情况，不计提固定资产和无形资产减值准备依据不充分。

（14）未充分关注资产交割后武汉海润运营情况。针对发行人2019年至2022年6月重大资产收购 （收购武汉海润），保荐机构、律师未关注武汉海润2021年12月资产包交割后仍继续承接业务的情况，未见相关底稿；招股说明书、法律意见书未对上述事宜进行信息披露。

（15）未分析向控股股东租赁设备的重要性。公司存在向控股股东七二五所租赁96台生产设备的情况，主要用于特材制品、能源储运装备等产品生产。检查中，中介机构对设备仅以原值、净值确认其重要性，而忽略了其在生产工序中是否唯一、是否属于生产必要的设备、是否不可替代，其对租赁事项的重要性判断依据不充分。

（16）异常情况访谈程序执行不到位。针对军工业务最终客户、关联交易的涉税问题、武汉资产收购的独立性问题、军工业务的合规性等涉及异常事项的问题，中介机构未走访工商、审计、税务、房管、环保等部门，仅以合规证明代替走访；且工作底稿中未见国防科工局、军事代表室等部门的合规证明。中介机构解释称，因疫情原因，相关部门不接受访谈，但检查底稿中未见相关工作记录。

（17）新业务执行审计程序不充分。经检查发现，中介机构未针对公司新增烟草烤房业务进行风险评测，对于签订合同主体和招标业务的甲方主体不一致、收入确认时点判断、烘烤及其配套设备转签给郑州之铂加工与招标文件存在不一致的情形等事项未在底稿中未充分关注并进行核查。

（18）未核查军品审价情况。公司2019年至2022年6月共协助七二五所接受军品审价6次，但中介机构工作底稿中未见与军品审价相关资料，也未见相应核查资料。

（19）关联交易核查不充分。公司通过关联方七二五所生产销售军品，中介机构取得部分转签合同及七二五所与最终客户的合同，并未取得所有完整的交易合同，未见对该等合同条款进行分析的底稿；未对转签合同的下游客户进行实地走访；未函证七二五所下游客户，且未实地查看产品交付情况。经检查组要求后，中介机构补充完成上述走访工作。

（20）未见实物出资权属核查底稿。公司历史上存在股东以实物出资的情况，包括以不动产、动产出资，保荐机构、律师仅核查了不动产的权属，未见核查用于出资的动产实物权属相关底稿。

资料来源：财能无界

组稿制作：谢朝喜

责任编辑：李前

内容审核：李鸿

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