【民间借贷】一人公司的股东连带责任应如何认定？

裁判规则

一人公司股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，需对公司债务承担连带责任。债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。如无法证明，应承担不利后果。

以案说法

秦岭经营自己的独资公司天山公司做食品生意，因资金周转向阴山公司借款90万元。阴山公司同意，按秦岭要求将款项转到了淮河名下的银行卡内。秦岭和阴山公司约定年息8%，按年收取，借期6年。

阴山公司要求补签合同并出具收款凭证。秦岭提供了合同样本，抬头处借款人为大兴安岭；天山公司在落款处盖章，秦岭也在落款处签字；天山公司出具收据，载明借款90万已收悉。

前三年，淮河准时将年息7.2万元转到阴山公司账户，并偿还本金10万元，第四年起未再还款。阴山公司提起诉讼，要求大兴安岭、天山公司、秦岭淮河夫妻共同偿还本金80万及后续利息以及违约金和复利。起诉后，阴山公司发现天山公司的股东已由秦岭变更为南岭，追加南岭为共同被告。

经审理，一审法院认定秦岭系天山公司法定代表人，个人人格被法人人格吸收，其签字、指令收款账户均系公司行为，判决由天山公司偿还阴山公司剩余欠款及利息。阴山公司认为秦岭借款系个人行为，并非公司行为，提起上诉。二审法院认定借款包含个人行为和公司行为，撤销原判决，改判天山公司、秦岭、淮河、南岭共同偿还剩余本息，驳回违约金和复利的诉讼请求。

法理分析

主体认定的四个步骤：

①大兴安岭是否适格。合同内虽有借款人大兴安岭字样，但落款处其并未盖章，且根据工商登记资料显示秦岭、天山公司与大兴安岭无关联关系，因此，大兴安岭不是借款人。

②确认借款人。天山公司在借款合同上加盖公章，秦岭签字，秦岭指示淮河收款，天山公司出具收款收据，以上天山公司和秦岭的借款行为足以证实其系借款人，与阴山公司形成民间借贷关系。

③认定夫妻共同债务。淮河用自己的银行卡接受款项，同时以自己名义向阴山公司支付利息，表明其知晓秦岭欠款的事实，并同意偿还，因此，就秦岭在婚姻关系存续期间以个人名义所负债务，应当按照夫妻共同债务处理。

④认定一人公司股东连带责任。根据工商档案材料，天山为自然人独资企业，属于一人有限责任公司。按照公司法规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。南岭未提供任何证据，应当对借款承担偿还责任。

本息的确认。偿还本息的请求有事实基础和法律依据，应当得到支持。违约金和复利的请求没有约定，阴山亦未提供任何证据，因此应当驳回。

*特别说明：案例改编自(2020)京02民再151号民事判决