【案例】民营企业如何通过定向增发进行股权融资

民营经济是推进中国式现代化的生力军，是高质量发展的重要基础，是推动我国全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。

2023年7月20日，《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》发布，其中就完善民营企业融资支持政策制度提出一系列具体措施，从再融资等多方面支持民营企业发展。2023年11月27日，中国人民银行等八部门联合印发《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，从信贷融资、债券融资和股权融资三个维度，针对民营企业的融资痛点，提出了一系列支持民营经济发展的政策条款，其中在股权融资方面，重点提到了并购重组、IPO和再融资方面的支持措施。

再融资的重要方式之一是定向增发，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，是提升公司质量、缓解债务压力的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排，有助于为民营企业发展壮大提供更多源头活水。本文主要介绍民营企业如何通过定向增资进行股权融资。

一、主要条件

2020年2月14日，中国证券监督管理委员会公布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》和《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》。根据修订后版本，定向增发主要条件为：

1、人数限制：定向增发发行对象不得超过35名，具体是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过35名。

2、折价发行：发行价不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

3、锁定期：发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让。

4、资金使用：募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第十条的规定，即：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

5、其他：上市公司及其高管不得有违规行为等。

以上为定向增发的主要条件，也就是说，定向增发并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。

二、实施流程

1、董事会决议预案：上市公司首次在公开市场披露增发计划，一般以该日为增发定价基准日。

2、股东大会审议通过：股东大会审议并通过董事会的增发预案。

3、发审委审核：发审委审核并核准上市公司的增发计划。

4、证监会核准：发审委审批并核准通过上市公司的增发计划后才能实施。

5、增发上市公告：上市公司公告增发股份上市。

6、增发股份解禁：增发中的限售股解禁。

三、优劣势

定向增发的优势是：

1、发行程序简单，筹资成本低，发行成功率高。

2、可以增加公司的资本规模，为公司提供更多的资金来源，从而促进公司的业务发展。

3、大股东、机构投资者或资金实力雄厚的职业投资人可能溢价参与定增，这将为上市公司输送大量的低成本资金，有利于降低散户持股的风险。

4、可以作为股市并购的重要手段和助推器，如果上市公司想要对其他公司战略持股甚至是控股，可以通过定向增发融资后再去并购。

定向增发的劣势是会稀释原有股东的权益，降低每股收益。

四、应用情况

截至2024年3月22日收盘，2024年以来已有52家上市公司公布了增发预案（包括向特定对象发行A股股票预案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案等），较去年同期逾80家的数据有所下降。在52家已公布增发预案的上市公司中，新诺威、甘肃能源、普源精电、吉峰科技、广信材料、华依科技6家上市公司在2023年刚完成过一次定增。

52家中，有28家上市公司拟将绝大多数募资金额投入项目建设中，有15家上市公司的定增目的主要是补充流动资金或偿还贷款。其中，东山精密、泰胜风能、当升科技的拟募资金额居前，分别为15亿元、12亿元、10亿元，且扣除发行费用后募资净额将全部用于补充流动资金。

五、实际案例

蓝思科技（股票代码：300433）成立于 2003 年，2015 年 3 月 18 日在深证创业板上市，公司是全球智能设备视窗及外观防护、结构件与电子功能件行业高新技术制造企业，主营业务为玻璃、蓝宝石、陶瓷、金属、塑胶、触控模组、生物识别、声学等外观结构及功能组件的生产、配套及组装，产品广泛应用于智能手机、智能穿戴、平板电脑、笔记本电脑、一体式电脑、新能源汽车、智能家居家电、智慧医疗等领域中高端产品，与全球知名消费电子及汽车品牌客户建立了长期、稳定的战略合作关系。

蓝思科技在上市之初就采用定向增发进行股权融资，五年后又一次进行定向增发，可见其对定向增发融资方式的偏爱。

1、第一次定增

蓝思科技第一次定向增发的时间点距离其上市只有不到三个月的时间，借助良好的发展势头，蓝思科技向三家外部机构投资者发行新股，募集资金超过30亿元，具体动因包括：

（1）2015年，手机外观寻求创新，三星首创曲屏手机，蓝思科技认为其客户苹果也会进入 3D 玻璃市场，国内手机品牌会随之加入，预测3D 曲屏会成为市场的大势所趋，蓝思科技掌握“3D玻璃热弯成型”技术和“3D 玻璃热熔成型”技术，于是通过定向增发加大对 3D 曲面玻璃的研发、生产投入。

（2）2013 年苹果公司将蓝宝石应用在摄像头保护板和 HOME 键上，并计划应用在智能手机屏幕盖板上。蓝思科技于 2011 年就进行了蓝宝石相关的研发工作，在 2015 年已经拥有了制造生产能力，此次的定向增发蓝思科技将融资基金应用于蓝宝石生产及智能终端应用项目，就是想扩大现有的技术优势，打通蓝宝石的产业链，增强垂直整合的能力，维持住苹果这一优质的客户资源，在未来的蓝宝石领域占据市场份额。

（3）本次的定向增发在向市场传递着前景良好的信号，中小股东可能会大量跟进，蓝思科技的股价可能会更上一层楼，达到股价在短期内进一步上升的效果。

2、第二次定增

2020 年 4 月 10 日发布了150 亿的定增方案，主要动因在于：

（1）通过定向增发募资投资建设长沙（二）园项目，建成后能够满足公司扩能需求，以此巩固自己现有的市场地位。

（2）蓝思科技在第一次定向增发后，资产负债率由 0.59 降至 0.49，在 2018 年经历了市场的低迷后，资产负债率达到回升至 0.6，较高，通过2020年定向增发再融资，不仅优化企业的资本结构，补充企业的流动资金，为保障企业的可持续运营提供条件，同时增强企业的偿债能力，增强了企业抵抗风险的能力。