罕见，有风险！独董向上市公司发出督促函

财联社3月26日讯（记者 任超宇）今日盘后，威创股份（002308.SZ）披露了收到独立董事督促函的相关公告。据财联社记者查询，此前A股几乎未见这类公告，最新案例仅有3月20日晚间*ST美盛（002699.SZ）披露收到了独董督促函。有市场人士指出，这背后是2023年9月《上市公司独立董事管理办法》施行后，独董尽职履责水准已明显提升。

罕见！独董向上市公司发出督促函

今日晚间，威创股份披露《关于公司收到独立董事督促函及风险提示的公告》。在公告中，威创股份的三位独立董事要求上市公司“在规定的时间内将需要独立董事审议的全部材料发送给每一位独立董事”；并重申，因公司大额资金被占用，2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见；以及2023年度财务报告和内控审计报告可能被独立董事在审计委员会审议时表示反对，最终或导致年报无法按时披露。

威创股份于2023年12月“爆雷”，其13.3亿元资金被标的资产拟收购方江西省西岭能源有限公司的实际控制人刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行账户划走，虽于10月31日全额归还公司，但自11月1日起又分次分批划出，至今资金尚未归还上市公司。

离奇的资金失踪剧情不仅让A股投资者诧异，同时导致了威创股份多位时任高管离职。详见财联社此前报道《股民跑不掉高管却跑了？威创股份董秘“低调”离职后 财务负责人独董等集体请辞》

报道中曾提及：“威创股份重申董事会于2023年11月3日收到公司董事会秘书张书晗、于11月30日收到独立董事张文栋的辞职报告。除此以外，当时公告还称，公司收到了财务负责人温晶晶、独立董事高芝平、耿志坚的辞职报告。”

而根据威创股份今年1月31日晚间发布的董事会决议公告，张文栋、高芝平和耿志坚三人皆尚在履职，此次的督促函应正是三人所发。按规定，这三人的辞职将自威创股份股东大会选举产生新任独立董事之日起生效，生效前继续履职。

除威创股份外，在3月20日晚间，*ST美盛的独立董事同样发出督促函，要求上市公司按时提供独董需要审议的资料并依法依规及时追讨全部被占用资金。据公告，截至今年2月，*ST美盛控股股东非经营性资金占用余额达76991.45 万元。

新规下的独董尽职履责新常态

据财联社记者查询，此前A股几乎未见有独董向上市公司发出督促函的先例。有市场人士表示，其背后是《上市公司独立董事管理办法》落地施行后，在首个年报季显露出的独董尽职履责新常态。

去年9月，证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》正式施行。其中，第四十六条规定了独立董事免于行政处罚的多种情形，在该条目第五款“能够证明勤勉尽责的其他情形”中，即明确：在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。

（来源：上市公司独立董事管理办法）

而近期，在多起上市公司信息披露违法违规案件中，相关独立董事因未能尽职履责而被划入受处罚责任人名单的情形，也是时有出现。

此外，就在今年3月15日证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中也强调：“切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。”