普华永道涉恒大事件处罚未定 是“看门人”失职还是故意为之？

中国恒大处罚落地，普华永道能否平稳着陆？

《中国科技投资》张婷 何梓嫣

日前，恒大地产集团（下称“恒大地产”）发布了关于收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书的公告。经证监会查明，恒大地产2019-2020年虚增收入5600亿元、公开发行公司债涉嫌欺诈发行、未按规定及时披露相关信息、财务报告存在虚假记载。罗兵咸永道会计师事务所（下称“普华永道”）作为服务恒大地产14年的审计机构，一直为其出具无保留意见审计报告。在恒大地产财务造假事件中，普华永道的失职亦不可避免地卷入舆论漩涡。

审计机构作为资本市场的首道防线之一，负有需要对财务信息履行核查把关职责，需要真实公允地反映发行人的年度财务状况，为投资者鉴别上市公司信息真实性提供重要保证。随着监管从严治理财务造假行为，加大力度对业绩穿透、数据真实管理与追责背景下，中介机构所肩负的责任愈发重要，失职、协助欺诈发行等行为将被严厉打击与严肃追责。

聚焦恒大事件中普华永道陷入的争议点，作为上市公司的第一位“把关人”，财务造假是未尽勤勉之责还是有意协助？作为专业知名的财会事务所，为何未能在财务报告中发现反映上市公司持续经营能力不确定性？为恒大地产出具无保留意见审计报告，普华永道会否被调查和惩罚？

记者就恒大事件及相关争议等问题致函普华永道，对方回复称因相关规定，不便评论客户事宜而未回复相关问题。

一直签具无保留意见审计报告

3月18日晚间，中国证监会对恒大地产下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《处罚告知书》”）显示，2019-2020年，恒大地产通过提前确认收入的方式实施财务造假，当期分别虚增成本1732.67亿元、2988.68亿元，由此分别虚增利润407.22亿元、512.89亿元，分别占当年利润总额的63.31%、86.88%。两年共计虚增收入约为5641亿元，虚增利润总计约920亿元。其次，恒大地产在2020年期间，根据2019-2020年年报存在虚假记载的数据共发行了五笔公司债，总规模达208亿元，涉嫌构成欺诈发行。同时，恒大地产未按时披露2021-2022年年度报告及2022年中期报告，未按时披露涉及合计金额为4312.59亿元的1533笔重大诉讼仲裁事项、涉及金额2785.31亿元的2983笔未清偿到期债务等。

《处罚告知书》中所提到的时间线，均为普华永道为恒大地产提供审计服务时期。而在恒大暴雷前夕，普华永道仍为恒大地产出具无保留意见的审计报告，并未披露恒大地产真实的财务情况，或对投资者及各大金融机构造成误导。

根据上会栢诚会计师事务所有限公司2023年更正披露的2021年财报，其提到了2021年以来， 恒大地产关于收入确认时间的会计处理变更为取得竣工备案和存货交付业主使用作为收益确认。也就是说，恒大地产通过提前确认收入的方式，以达到虚增收入、财务造假的核心的目的。而中国大陆的《会计准则》及中国香港的《香港财务报告准则》都明确规定了房地产开企发业确认收入的时间点是以商品或服务控制权的转让为准，房地产企业只有在房屋已经竣工验收、已经交付使用并且购房人已经取得房屋所有权证书的情况下，才能确认相关收入。那么，普华永道在为恒大地产确认收入可能面临着两种情况：一是其知悉并默许该提前确认收入的方式并进行审计；二是审计师收到了人为伪造的验收单据，其并未进行核查导致的提前确认收入。

2021年10月，中国香港特别行政区财务汇报局（下称“财汇局”）公布了《FRC调查中国恒大的持续经营报告》。财汇局发现，截至2020年末，恒大地产现金及现金等价物为1590亿元，但未涵盖其流动负债1.5万亿元，其于2022年到期借款达1670亿元。在2020年年度账目中， 恒大地产没有就实施缓解计划的影响之前或之后是否会出现持续经营重大不确定性作出明确声明。在恒大地产已有资不抵债的迹象时，普华永道应对上市公司的持续经营能力有所质疑，但在核数师报告中给出了无保留意见， 亦没有提及持续经营的重大不确定性。

2022年8月，财汇局宣布扩大针对恒大地产2020年年度账目、2021年中期账目的财务报表以及普华永道为其出具的2020年年度账目的审计调查范围。作为全球专业的财会审计机构，普华永道并未就上述财务数据合理性引起警觉，并进行监督及核查，而是出具了“无保留意见”的意见类型。这无疑误导众多投资者、工程客户和金融机构，损害了投资者的利益和市场的公平性。直至2023年1月，普华永道才辞任恒大地产的核数师工作。

去年，普华永道亦卷入*ST慧辰(688500.SH)的信息披露违规、虚假记载案件当中。2023年12月，*ST慧辰因子公司通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增2018-2022年的收入和利润，收到了北京证监局的《行政处罚预先告知书》，该公司及相关工作人员被责令改正、警告和罚款1600万元。而*ST慧辰在IPO阶段以及2020-2021年年报，为其服务的普华永道均出具标准无保留意见的审计意见。2023年4月27日，*ST慧辰发布公告称因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。被监管立案后两日，*ST慧辰发布了普华永道对慧辰股份2022年年报出具了无法表示意见的审计报告，报告中特别提示了与其子公司相关的收入和应收账款、商誉事项、或有对价等事项。其后，*ST慧辰宣布与普华永道结束近六年的合作关系。

审计独立性受质疑 或面临追责

《中华人民共和国会计法》规定，审计机构有责任对受审计单位的财务会计报告进行审计，并出具真实、完整的审计报告，以确保财务报告的准确性和可信度。公司、企业进行会计核算不得虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入；不得随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润等。在恒大地产事件中，普华永道或未能尽到相关审计责任，存在着明显的失职行为。

作为独立的第三方审计机构，普华永道应当客观、公正地评价受审计单位的财务状况和业绩表现，提供真实、可信的审计报告。在恒大事件中，5641亿的巨额财务造假对于全球金融市场而言更是史无前例，其对资本市场、大量的金融机构和投资者而言更是造成了巨大的损失。普华永道未能客观、公正地评价受审计单位的财务状况和业绩表现，提供真实、可信的审计报告，或应负有连带责任。3月22日，彭博社发布了监管正在调查普华永道在恒大财务造假案中的作用。目前，监管方并未正式发布宣布对普华永道进行调查或处以惩处的相关消息。

另外，普华永道亦拿着恒大地产高额的审计费用，年报显示，2010-2020年恒大的审计费用分别为969.9万元、1557万元、1790万元、1491万元、1600万元、2000万元、2600万元、3200万元、3800万元、4400万元、5400万元，共计收取审计费用2.88亿元，恒大物业和恒大汽车未计入其中。

关于审计机构违规，《证券法》亦有明确的责任认定。《证券法》第163条规定，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等出具审计报告如果有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的， 应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外。《中华人民共和国会计法》第四十三条规定，会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

因卷入财务造假、信息披露虚假记载的相关审计机构被罚案例亦不在少数。2001年，曾是全球五大会计师事务所之一的安达信因帮助安然公司造假，被判处妨碍司法罪后终至倒闭。因康得新财务造假案，曾经的内资第一大会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在2015-2017年连续三年对康得新的年报出具“无保留意见”审计报告，被证监会责令整改并没收业务收入594.34万元和罚款1188.68万元；对相关工作人给予警告并处罚款共计26万元。该会计事务所因此流失大量客户，业务遭受重创，面临着分崩离析的局面。因在ST康美（600518.SH）审计业务中涉嫌违反相关法律法规，广东正中珠江会计师事务所（下称“正中珠江”）被证监会责令改正，并遭罚没5700万元。随后，又被卷入ST康美证券集体诉讼，一审判决上市公司承担24.59亿元的赔偿责任，正中珠江承担100%的连带赔偿责任。今年3月13日，ST康美发布公告称，公司向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令正中珠江支付其已承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计3.41亿元，该案件尚待开庭审理。另外，2023年3月，德勤华永会计师事务所因涉中国华融资产管理股份有限公司内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题，被财政部罚没2.1亿元、北京分所停业三个月。

近日，国新办就强监管防风险推动资本市场高质量发展有关政策举行发布会。证监会上市公司监管司司长郭瑞明指出，财务造假触碰的是资本市场的底线， 必须坚决打击。郭瑞明表示，下一步，证监会将会同各地区各部门增强合力，构建打击财务造假的综合惩防体系，明确对长期系统性造假和第三方配合造假，造假的策划者、协助者将严肃追责打击。

而在内控问题方面，普华永道亦多次被罚。今年2月，中国证监会海南监管局对普华永道及员工杨某、陶某采取出具警示函措施的决定，警示事由分别为个别函证的程序存在瑕疵，未准确识别个别关联方及关联方担保，就个别关联方担保未获取充分、适当的审计证据，未恰当评估内部控制相关风险等。去年11月，普华永道因伪造审计报告、未能保持对客户的独立性、以及不正当地采用另一家会计师事务所的工作成果、员工在培训考试中存在舞弊等不当行为被美国公众公司会计监督委员会处罚共计794万美元，折合人民币约5673万元。

今年2月，据英国《金融时报》等媒体报道，中国恒大的清盘人准备就审计问题对普华永道进行起诉，清盘人认为其在对恒大进行审计时存在失职行为，导致债务危机被掩盖。如果普华永道最终被清盘人起诉并被判决承担赔偿责任，连带可能面临的监管处罚，其或面临巨额赔偿。