什么情况？深陷“罗生门”事件，总经理、董秘突然离职

一起上市公司被“合同诈骗”的真实原因及细节引起各方热议。

日前，上市公司飞凯材料自曝被“合同诈骗”，涉及其他应收款余额1.86亿元；被“牵连其中”的另一家上市公司清越科技则表示，公司并未参与该案件。巧合的是，飞凯材料披露上述事件前不久，公司总经理、董秘同日离职。

案件公布后不久，深交所火速下发关注函，要求飞凯材料说明相关交易是否具有商业实质，结合该等交易的预期收益和风险敞口说明其是否具备商业合理性，相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金的情形。

上海段和段律师事务所权益合伙人吴民平律师向中国证券报记者表示，飞凯材料方面举报合同诈骗已收到公安机关的《立案决定书》，表明从初步证据看该案涉嫌犯罪的可能性较大。我国《刑法》第二百二十四条关于合同诈骗罪有明确的法律规定，结合深交所关注函特别强调商业实质的有无，以及飞凯材料两名重量级高管突然辞职等事实，本案集中反映出一些上市公司为了冲业绩导致在合同风险管理方面存在较大风险的问题，这方面的风险更多反映在民事责任和刑事犯罪的交叉地带，很多公司及其职业经理人往往忽视了这一领域的风险管控。

吴民平认为，上市公司在狠抓市场冲业绩的同时，必须将法律风险管控前移，尤其是重大合同和主要客户之间的商业往来层面，要尽力做好商业实质和逻辑层面的审查，加大对公司决策层及职业经理人法律风险意识培训和制度警示，从本质上提高上市公司的核心竞争力和有效生产力。

公安机关立案侦查

3月19日晚间，飞凯材料公告披露上述“合同诈骗案”详情。飞凯材料称，2021年6月起，飞凯材料及下属子公司与江苏鑫迈迪电子有限公司（简称“鑫迈迪”），以及鑫迈迪指定的采购商枣庄睿诺电子科技有限公司（简称“枣庄睿诺电子”）和枣庄睿诺光电信息有限公司（简称“枣庄睿诺光电”）开展贸易合作，并分别签署相关合同。主要业务流程为：飞凯材料或下属子公司向鑫迈迪采购产品并销售给枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电，枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电按签署的合同条款向飞凯材料或下属子公司支付货款。

图片来源：飞凯材料公告

公司公告称，2023年12月末，飞凯材料全资子公司安徽晶凯电子材料有限公司（简称“晶凯电子”）发现枣庄睿诺电子和枣庄睿诺光电累计应付晶凯电子账款约2.02亿元，增幅与前期相比较大，资金占用严重，出于谨慎的角度，晶凯电子终止了该业务并催促对方及时还款。之后，对方出现付款逾期情况，通过多方调查，晶凯电子陆续发现上述业务存在诸多异常情况，开始意识到可能存在合同诈骗，并于2024年3月向安庆市公安局报案。

飞凯材料表示，2024年3月15日，晶凯电子收到安庆市公安局宜秀分局出具的《立案决定书》：根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定对晶凯电子被合同诈骗案立案侦查。目前飞凯材料及晶凯电子正在全力配合公安机关开展相关工作，争取最大限度减少损失。

关于上述事项对公司的影响，飞凯材料称，上述案件的侦查工作正在进行，结果尚未确定。涉及的其他应收款余额1.86亿元，预计将对公司本期利润或期后利润产生重大不利影响，具体影响金额以年审会计师确认后的结果为准。此外，由于此次立案将影响公司对上述其他应收款的计提比例，影响公司2023年年度业绩数据。

飞凯材料修正2023年业绩预告前后对比 图片来源：飞凯材料公告

总经理和董秘离职

值得注意的是，在“合同诈骗案”公告前十余天，飞凯材料总经理和董秘两大核心高管同日离职。

根据飞凯材料3月6日公告，公司董事会于2024年3月5日收到公司董事、副董事长兼总经理苏斌提交的书面辞职报告。苏斌因个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事、副董事长、第五届董事会战略委员会委员以及总经理职务。根据相关规定，苏斌的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

苏斌担任飞凯材料董事、副董事长兼总经理职务的原定任期为2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露日，苏斌直接持有公司股票749260股，占公司总股本的0.14%；持有公司2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票62400股。

飞凯材料董事会同样于2024年3月5日收到公司董事会秘书、副总经理曹松提交的书面辞职报告。曹松因个人原因，申请辞去公司董事会秘书、副总经理职务。根据相关规定，曹松的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。曹松担任董事会秘书、副总经理职务的原定任期为2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露之日，曹松直接持有公司股票61920股，占公司总股本的0.01%；持有公司2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票50040股。

飞凯材料称，为保证公司信息披露等工作正常进行，在新任董事会秘书到任前，暂由公司董事长张金山代行董事会秘书职责。

清越科技：未参与该事项的决策及实施过程

飞凯材料自曝“合同诈骗案”后，A股上市公司清越科技也被“牵连”。在前述涉嫌诈骗案的交易流程中，下游的枣庄睿诺电子为清越科技持股33.33%的参股企业。清越科技实际控制人、董事长高裕弟现任枣庄睿诺电子董事；清越科技也曾向枣庄睿诺电子采购商品。清越科技是否牵涉其中，成为市场关注的热点话题。

3月20日晚间，清越科技公告称，清越科技目前持有枣庄睿诺电子33.3333%股权，与亿都（国际控股）有限公司（0259.HK）实际控制的亿达企业有限公司并列为第一大股东，双方均不构成实际控制。根据枣庄睿诺电子章程约定，公司委派高裕弟在枣庄睿诺电子出任董事职务，不参与其日常经营管理，枣庄睿诺电子的实际日常经营管理由其总经理洪耀负责实施。

图片来源：清越科技公告

根据清越科技公告，枣庄睿诺电子2016年设立，清越科技出于加强在钼铝钼基板等原材料的供应稳定等考虑，对枣庄睿诺电子进行参股投资，并于2017年起陆续与其进行日常关联交易，采购钼铝钼基板以及其它零星业务合作。自2020年起，公司向枣庄睿诺电子采购钼铝钼基板的金额逐年下降。2019年-2023年，公司向枣庄睿诺电子采购钼铝钼基板的金额占整体物料采购金额的比例约为5.19%、4.28%、1.81%、1.20%、0.78%。

清越科技表示，针对媒体所报道的关于枣庄睿诺电子及枣庄睿诺光电与上海飞凯材料科技股份有限公司等企业有关的债务纠纷及立案情况，公司正在了解过程中，根据公司目前了解的情况，此次纠纷内容所涉及之上下游客户及供应商与公司均无任何业务往来。公司作为枣庄睿诺电子参股方委派了一名董事，枣庄睿诺电子日常经营管理均由其总经理实际负责，此次相关事项的制定与决策等均未提交枣庄睿诺电子董事会进行审议，公司并未参与该事项的决策及实施过程。

深交所：相关交易是否具有商业实质？

3月20日，飞凯材料收到深圳证券交易所下发的关注函，要求飞凯材料补充说明公司与鑫迈迪、睿诺电子和睿诺光电等实体签订若干购销合同的业务背景、原因，相关交易是否具有商业实质，结合该等交易的预期收益和风险敞口说明其是否具备商业合理性，相关交易是否存在变相财务资助或非经营性占用公司资金的情形。

图片来源：飞凯材料公告

根据深交所要求，飞凯材料要详细说明截至回函日公司被合同诈骗的具体情况，包括但不限于业务种类、涉及产品、涉嫌违法犯罪行为具体内容、公司发现时间、涉及资金金额、资金最终流向、案件进展、对公司近三年主要财务指标及会计科目的影响等。此外，交易所要求公司自查合同签订及资金支付审批过程中内部控制制度的执行情况，公司内部控制是否存在严重缺陷，公司签订的其他合同是否存在应披露未披露的风险事项，对公司可能的影响及拟采取的应对措施。

对于董监高履职尽责情况，深交所要求公司结合此次合同诈骗事项，说明公司董事、监事和高级管理人员在合同签订和资金支付等重要业务流程中的责任履行情况，是否存在该等人员未能勤勉尽责的情形。

深交所要求飞凯材料就上述事项做出书面说明，年审会计师就公司业绩预告修正的准确性及合规性进行核查并发表明确意见，在2024年3月22日前将有关说明材料报送并对外披露。