被指“逼宫”交易所、“硬刚”证监会？中信一则IPO回复问询函刷屏，被关注哪些问题？

财联社3月19日讯（记者 高艳云）近日，一家拟创业板上市企业的问询函回复报告引发广泛关注，并现刷屏之势。

这家拟上市企业是联纲光电，深交所在第二轮问询函中提出11个问题：一是发行人技术创新性、业务成长性及信息披露质量；二是业绩下滑风险；三是实际控制人持股比例较高；四是研发人员及高新技术企业资质；五是关于存货；六是关于客户与应收账款；七是关于毛利率；八是关于成本与采购；九是关于在建工程；十是关于广西联纲项目延期开工风险及募投项目；十一是关于股东入股及其他。深交所于1月29日发出第3轮审核问询函。

市场关注度较高的是，联纲光电在回应“实控人持股比例较高”时，披露了8家已上市公司上市前持股比例均高于90%的情形，分别是鼎龙科技、振邦智能、丰茂股份、华融化学、美硕科技、威力传动、银河微电、浩欧博。

保荐机构中信证券的核查意见与联纲光电回复内容一致，认为联纲光电已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。

恰是上述发行人与保荐人的相关回复，被认为中信证券与联纲光电一起“硬刚”“怒怼”交易所。微博财经博主等的观点引起市场广泛关注，相关浏览量居高不下。

是否是硬刚？专业人士各有观点。“将发行人在第二轮审核问询过程中列示其他实控人持股比例较高的IPO案例行为解读为‘逼宫’交易所，‘硬刚’证监会，显然有着主观误导成分，列举已有上市案例，属常规操作，上述案例系项目组根据审核员要求补充列示，并且列示案例属于问询回复的常规操作。”有投行人士认为。

资深投行人士王骥跃指出，该IPO问询与回答是“正常问正常答”，股权集中，自然会被交易所问询公司治理风险，回复中列举先例，是很常见的操作，由此表示股权集中不是障碍，很多回复问询函都会列举成功的先例，这只是论证方式，并无暗含“怒怼”意思。

香颂资本执行董事沈萌称，内容来看，基本是保荐人及发行人的正常回复，以“怼”字夸大感情色彩，并不合适。

也有投行人士认为，当前IPO市场的关注度高，各类问询与回复极易引发关注，因此就更加考验各类主体的严谨度，对于易引发市场情绪的内容，尤其当审慎。

回应深交所“一股独大”质疑

联纲光电IPO申请文件及前次回复文件显示，联纲光电实控人徐耀立、徐耀志兄弟直接或间接控制发行人表决权的比例为91.34%，加上二人的配偶合计持有发行人6.66%股份，实际控制人家族合计控制98%的股份。招股说明书风险提示中仅提示了两名实际控制人持股比例较高可能产生的不当控制风险，未提及二人配偶亦持有发行人股份。

深交所要求，结合联纲光电实控人家族持股比例较高的情况，说明发行人相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益。

联纲光电表示，公司已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司还设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，以充分保护中小投资者权益。

保荐人中信证券及发行人律师在核查意见中，与上述联纲光电的表述近乎完全一致。

此外，联纲光电在回复中提到，近年8家实控人家族持股比例较高的上市公司情况，相关实控人家族持股比例均超过90%。

这8家上市公司具体情况为：

鼎龙科技，2023年12月27日在上交所主板上市，实控人家族持股比例为100%；

振邦智能，2020年12月28日在深交所中小板上市，实控人家族持股比例为99.5%；

丰茂股份，于2023年12月13日在深交所创业板上市，实控人家族持股比例为98.4%；

华融化学，2022年3月22日在深交所创业板上市，实控人家族持股比例为95.5%；

美硕科技，于2023年6月28日在深交所创业板上市，实控人家族持股比例为94.44%；

威力传动，于2023年8月09日在深交所创业板上市，实控人家族持股比例为92.84%；

银河微电，于2021年1月27日在上交所科创板上市，实控人家族持股比例为92.33%；

浩欧博，2021年1月13日在上交所科创板上市，实控人家族持股比例为90.56%。

“蹭热点”及“高新技术企业”身份同遭质疑

“蹭热点”问题等，也被深交所质疑。

深交所称，结合联纲光电光通讯产品目前主要应用场景，说明联纲光电“光通讯”产品与上市公司公告的主流“光通讯”产品的含义是否存在较大差异，是否存在混淆概念“蹭热点”情形。

保荐人中信证券表示，联纲光电光通讯产品与太辰光、致尚科技、长飞光纤、博创科技等上市公司公告的主流光通讯产品不存在显著差异，不存在混淆概念“蹭热点”情形；发行人消费类光通讯产品的销售规模及市占率均较高，相关产品已逐步在消费类领域得到应用普及，不存在夸大宣传情形。

对于联纲光电的“高新技术企业”身份，申请文件及前次问询回复显示，2020年至2022年各期，发行人研发人员平均人数为207人、229人、207人。发行人于2020年12月9日通过高新技术企业审批，自2020年1月1日至2022年12月31日享受高新技术企业15%的所得税税率优惠政策。截至2020年末，发行人研发人员占员工人数比例为9.01%。公开信息显示，根据《高新技术企业认定管理办法》规定，企业从事研究和相关技术创新活动的科研人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。

联纲光电称，公司科研人员占比及其他条件符合高新技术企业认定条件。联纲光电披露了合并口径及母公司口径研发人员占比，最新数据为2023年1-6月，合并口径研发人员占比为9.4%，母公司口径研发人员占比为22.14%。

有市场人士称，就研发人员占比情况来看，通常对上市公司看的是母公司数据，而非合并口径。

保荐机构中信证券撤否7家IPO

作为联纲光电的保荐机构，同时是规模较大券商，中信证券受到市场广泛关注，但凡相关不利情形，均受到市场一定程度的关注。

今年以来，中信证券已主动撤回7家保荐项目，分别是：

2月6日，终止的拟上证主板上市的“认养一头牛”；

1月31日，终止的拟创业板上市的深圳大族封测；

1月15日，终止的拟创业板上市的成都汉桐集成；

1月11日，终止的拟上证主板上市的中国航油；

1月8日，终止的拟创业板上市的深圳博纳精密和上海爱科百发；

1月5日，终止的拟创业板上市的辉芒微电子。

去年股市表现不佳，中信证券保荐的新股上市走势受到波及。有投资者统计，2023年，中信证券保荐30家IPO，其中22家已跌破发行价，破发率为73.33%。其中，8家上市首日破发。

此外，中信证券保荐的一家上市公司今年被立案调查。

今年1月30日，证监会通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况，已于11月24日对＊ST左江立案调查，现已初步查明，＊ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。该案目前正在调查过程中，证监会将尽快查明违法事实，依法严肃处理。

*ST左江保荐承销商及持续督导机构是中信证券，持续督导期为2019年10月29日至2022年12月31日。公司招股书显示，中信证券共收取左江科技新股发行承销及保荐费3018.87万元。