老娘舅：经营23年走不出包邮区，改道北交所前途未卜 | IPO观察

图片来源@视觉中国

近日，快餐连锁品牌老娘舅公告称，其北交所上市的辅导备案申请已获受理，正式进入辅导阶段。此时距离上交所终止其主板上市审核，仅过去逾3个月时间。

老娘舅急于上市，源于其身背对赌压力，然而改道北交是否能顺利上市也未得可知。而与老乡鸡、乡村基等餐饮企业相比，成立时间并不短的老娘舅，至今仍无法摆脱区域快餐品牌的尴尬处境，直营模式能否助力其规模化扩长并冲击“中式快餐第一股”，仍然充满悬念。

对赌压力悬顶

老娘舅谋求上市之路可谓一波三折。

2022年7月5日，老娘舅向上交所递交招股书，申请主板上市，拟募集资金8.32亿元，主要用于连锁门店扩展和供应链综合基地建设。后因保荐机构中信证券申请撤销保荐，公司于2023年11月收到上海证券交易所关于终止主板上市审核的决定。

2024年2月22日，老娘舅正式在新三板挂牌。接着在挂牌后次日，公司即公告已提交在北交所上市辅导备案申请材料，辅导机构为中信证券。最新公告显示，2024年2月26日，浙江证监局受理了老娘舅提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，辅导机构为中信证券。

自上交所IPO撤单后，火速启动北交所上市辅导，足见老娘舅寻求上市急切，这背后源于其上市对赌压力。

从股权结构上看，老娘舅的实际控制人是杨国民、杨峻珲。杨国民和杨峻珲父子分别直接持有公司39.58%、8.96%的股份，杨峻珲另通过三个员工持股平台间接控制公司共4.55%的股份，两人合计控制公司53.09%的股份。

据招股书，2020年9月至10月期间，老娘舅曾两次通过增资扩股，引进多家机构投资者，筹集了约2亿元的资金。在此期间，老娘舅实际控制人杨国民、杨峻珲父子与多家投资机构签署了包含对赌条款的增资协议，如果老娘舅未能在2025年12月31日前完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。

随着2023年11月公司终止沪市主板IPO，回购条款被触发。有消息称，目前已有六家外部投资机构对老娘舅转道北交所上市并不满意，决定要求老娘舅履行对赌协议回购退股，其中包括娃哈哈集团董事长宗庆后之女宗馥莉控制的投资平台瑾汇投资。

“于投资机构而言，北交所相较于主板估值低、流动性差，被投企业在北交所上市意味着较低的投资回报率。”一位券商做市负责人向钛媒体App分析了其中的原因。

在回复全国股转公司问询函时，老娘舅对回购金额进行测算：假设各方在2024年6月30日或2025年12月31日完成股份回购，公司实控人未来可能需要支付的回购总金额分别为2.47亿元和2.66亿元。

回购金额，来源：公告

一旦触发回购条款，实控人的履约能力将遭受拷问。“由于回购涉及金额较大，在实际控制人不具备履约能力时，将可能对公司的控制权和持续经营能力产生一定的不利影响。”老娘舅坦言。

改道北交所，前途未卜

据不完全统计，自证监会去年8月27日提出“阶段性收紧IPO节奏”至今，至少有26家企业将拟上市板块更改为北交所。前述变道北交所的26家企业，除餐饮消费类企业外，多是制造业细分类型行业。

据知情人士透露，目前A股主板不再鼓励“衣食住行”行业公司，因此转道去北交所可以理解。“但这也不意味着一定能在北交所顺利挂牌上市。”

对于老娘舅来说，北交所之旅仍然充满变数。

一方面，由于老娘舅挂牌所属层级为“基础层”，根据相关规定，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行股票并在北交所上市。

这也就意味着老娘舅正式申报北交所IPO，至少要等到2025年2月之后。

另一方面，近期多家企业主动撤回北交所IPO申请，反映出当前北交所的审核要求更加严格。

Wind数据显示，2024年开年以来，北交所IPO终止审核项目达16家，其中15家为主动撤回IPO申请。上述申报企业中，不少在问询函中被问及“业绩下滑”及经营合规性等相关问题。

值得注意的是，2月6日，北交所发布消息称，近期制定了《推动提高北交所上市公司质量行动方案》。其中包括优化上市审核和持续监管，持续提升上市审核质效，引导保荐机构把好上市公司质量关，防止“带病闯关”；支持上市公司通过再融资、并购重组等工具增强资金实力、注入优质资产，做大做优做强。严格落实退市制度，坚持“应退尽退”，形成有进有出、优胜劣汰的市场生态。

有分析人士指出，北交所更倾向于科技含量高的企业，而大多数衣食住行类公司科技含量不高、行业壁垒低。“如果不能突出专精特新属性，北交所上市仍然存在不确定性。”

“虽然北交所在很大程度上注重对专精特新企业的支持，但也并不完全排斥其他业务类型的企业。”香颂资本董事沈萌对钛媒体App表示，相对来说北交所挂牌标准更宽泛，老娘舅要完成上市诉求，北交所是唯一可行市场。

值得一提的是，2023年10月底，老娘舅进入浙江省股权交易中心浙江“专精特新”板培育层。老娘舅能否最终叩开北交所的大门，尚需时间来解答。

走不出包邮区

2000年11月2日，老娘舅在浙江湖州市北街开出第一家门店。经过多年沉淀与积累，老娘舅逐渐发展为以江南口味为特征的新中式连锁快餐品牌。其主要产品包括套餐、主菜、汤羹饮品、米面主食、小食配菜等，不同餐品根据烹饪制作的难易程度、时间长度以及食材保鲜度，采取预备预制与现场制作相结合等制作供应方式。

申报文件显示，截至2023年6月末，公司共开设了402家“老娘舅”品牌连锁中式快餐门店，门店集中分布于浙江省、江苏省、上海市及安徽省。其中，来自浙江地区的收入占比最高，占各期餐饮门店经营收入的近一半以上。

很明显，尽管成立时间较早，但老娘舅还算不上全国性的快餐连锁品牌。而同样争夺“中式快餐第一股”的老乡鸡、乡村基，这两家企业已经走出自己的核心市场，从区域性品牌，发展为全国性的中式连锁快餐。

在沈萌看来，主打的核心产品更符合江浙沪消费群体的偏好，是导致老娘舅品牌迟迟走不出江浙沪的原因。过于集中在长三角地区的布局，也为其经营发展埋下了隐患。

2020年至2022年，尤其是2022年上半年，受上海、浙江及江苏地区疫情影响，公司营业收入、营业利润、净利润和毛利率均受到一定影响。2020年至2022年，老娘舅净利润分别为2071万元、6299万元和3570万元，同比变动分别为-68.23%、204.2%、-43.33%。

2023年上半年，公司实现净利润4503万元，净利率首次提升至5.69%，但距海底捞、九毛九等其它餐饮上市公司仍有差距。

疫情影响，叠加A股上市折戟，也明显影响了公司门店和供应链的扩张进度。

截至2023年6月，老娘舅经营的402家门店中，有379家直营门店和23家加盟商门店。直营门店数量占比达 94.28%。报告期内，公司新开直营门店合计102家，同期直营门店的闭店数量为40家，具体情况如下：

门店数量，来源：公告

老娘舅表示，受上海及周边公共卫生事件影响，公司2022年和2023上半年优先保证稳定经营，放缓了新店拓展速度。报告期内，公司门店扩张较为谨慎。

谈及未来开店计划，老娘舅表示，未来三年，公司拟新建约300家直营门店，未来公司仍将以直营模式为主，公司经营模式不会发生重大变化。

值得一提的是，近期海底捞等餐饮企业宣布开放加盟扩张，引发社会广泛关注。部分餐饮业界人士认为，加盟模式资金占用少，有助于品牌短时间内迅速扩张，提高市场份额，是行业发展的大势所趋。

也有分析人士指出，直营模式虽然会受限于企业的投资能力，但也可以更好体现对门店经营的控制力。

在餐饮企业高度内卷和同质化竞争的今天，老娘舅能否凭借直营模式快速扩张走出包邮区，钛媒体App将持续关注。

（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）