康乐卫士IPO：创始人撤资后借股权激励再入股，产生股份支付费用1.05亿

瑞财经 刘治颖1月29日，据港交所文件显示，北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称：康乐卫士）已正式递交上市申请材料，联席保荐人为中信证券、建银国际。如若顺利，康乐卫士将成为首个“北+H”上市公司。

此次递表前，康乐卫士由天狼星集团、江林威华及小江生物分别持股22.4%、7.9%及0.3%。天狼星集团、江林威华、小江生物及天狼星集团的实控人陶涛共同有权行使康乐卫士已发行股份总数的约30.6%所附的投票权，为公司控股股东。

据悉，天狼星集团由陶涛持股78.6%；江林威华由陈小江出资43.88%，刘永江出资35.49%，马润林出资9.4%，姚绵嵩出资5.61%，小江生物出资5.61%；小江生物由天狼星集团持股82.91%，由陈小江持股9.09%，由周太峰持股8%。

可以看到，在陶涛掌握康乐卫士控制权后，作为公司创始人的陈小江、刘永江、马润林如今还是公司的间接股东。刘永江目前还担任康乐卫士的执行董事、董事会主席兼首席科学官，负责集团的整体战略规划、业务管理、研发及产品开发。

不过，瑞财经《预审IPO》发现，马润林及刘永江曾有一段时间撤出了对康乐卫士的投资，几年之后才又通过股权激励再次入股。

2015年6月，马润林、刘永江考虑到康乐卫士后续研发对资金需求较高，研发周期长，前期研发投入较大且尚未实现较好的投资回报，且公司虽拟于新三板挂牌，但通过新三板实现投资退出存在不确定性，所以决定不再投资公司。

彼时，陈小江将其持有的江林威华40%股权、马润林将其持有的江林威华40%股权、刘永江将其持有的江林威华20%股权，分别作价2万元、2万元、1万元转让给了小江生物。

股权转让完成后，小江生物持有江林威华100%股权。自此，马润林、刘永江不再通过直接或间接的方式持有康乐卫士任何股份。

值得注意的是，此次股权转让时，江林威华还存在3700万元的负债。此次股权转让后，小江生物系江林威华的唯一股东，且江林威华仅为持股平台，因此小江生物代江林威华支付了该笔负债。

据悉，该负债系2010年6月江林威华应向马润林、刘永江、陈小江支付的股权转让对价。当时，马润林将其在康乐有限的知识产权出资3,360万元（占注册资本的33.60%）及其在康乐有限的货币出资320.40万元（占注册资本的3.20%）转让给了江林威华；刘永江将其在康乐有限的出资19.60万元（占注册资本的0.20%）也转让给了江林威华。

考虑到前期马润林等三人的实际资金投入，2015年5月22日，小江生物向马润林支付了299万元。因小江生物一直处于研发投入阶段，因此经协商后，待小江生物现金流良好后将再适时支付3,401万元。

2020年至2021年，小江生物通过减持康乐卫士股票获得了现金收入，并向江林威华支付了3,401万元。截至2021年12月31日，陈小江、马润林、刘永江合计收到了3,401万元。

再次成为康乐卫士的股东已是2021年4月。彼时，为进一步推动天狼星集团基于其自身以及小江生物、江林威华和康乐卫士发展的整体战略，同时考虑到马润林对康乐卫士设立及发展的贡献，刘永江对康乐卫士设立及发展的贡献以及为激励刘永江的工作积极性和创造性，天狼星集团对马润林、刘永江在江林威华进行了股权激励。

2021年4月16日，小江生物分别与马润林、刘永江、姚绵嵩签署了《激励协议》，小江生物同意马润林、刘永江、姚绵嵩增资江林威华，从而使马润林、刘永江、姚绵嵩间接增持康乐卫士的股份。增资后，刘永江、马润林、姚绵嵩、小江生物于江林威华的持股比例分别为63.24%、16.76%、10%和10%。

此外，为保持陈小江持有康乐卫士股份不变，2021年8月29日，小江生物、刘永江、马润林、姚绵嵩、陈小江、江林威华签署了《合伙企业份额认购协议》，陈小江认购江林威华39.09万元财产份额。增资后，刘永江、马润林、姚绵嵩、小江生物和陈小江于江林威华的持股比例分别为35.49%、9.41%、5.61%、5.61%和43.88%。

值得注意的是，2021年4月，小江生物曾进行过一次增资。增资前，天狼星集团和陈小江分别持有小江生物60%股权和40%股权；增资后，陈小江持股下降至9.09%，天狼星集团持股82.91%，周太峰持股8.00%。

由于增资股东未对认缴增资进行实缴，同时考虑到陈小江向江林威华增资后，需按其持有江林威华的股权比例承担江林威华对小江生物的债务，因此，天狼星集团向陈小江提供了一次性补偿4,000万元（含税）。据悉，该补偿款应于2025年12月31日前支付。天狼星集团表示，公司可通过处置相关资产，并利用银行贷款、第三方借贷等债务型融资渠道，偿还该补偿金额。

另外值得注意的是，马润林、刘永江通过持股江林威华的方式重新间接持股康乐卫士，涉及股份支付，且康乐卫士已确认对刘永江、马润林股份支付费用。其中，马润林增资江林威华确认的股份支付费用为2,204.72万元，刘永江增资江林威华确认的股份支付费用为8,321.04万元。

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