IPO现场检查威慑显效2024年首例:明星股东云集的中鼎恒盛终止上市

导读：纵然曾经自信满满，筹谋多时的中鼎恒盛IPO还是半途而废了。中鼎恒盛也是2024年以来第16家主动终止在创业板IPO推进的拟上市企业。不过与大多数因业绩的变化或行业的限制而不得不选择放弃IPO的其他拟上市企业不同，中鼎恒盛IPO此番的铩羽或别有一番隐情。

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作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

2024年3月4日晚间，又一家拟创业板上市企业的IPO之旅终止在了这个春寒料峭的冬夜。

在正式向深交所提交创业板上市申请长达近10个月后，中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（下称“中鼎恒盛”）终于还是决定主动撤回相关材料，成为了A股IPO队伍中最新的一名“逃兵”。

据3月4日晚间深交所最新下发的《终止对中鼎恒盛气体设备(芜湖)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（下称“《终止决定》”）称，中鼎恒盛是在2024年2月27日时与其此次IPO的保荐人国泰君安一道向监管层申请撤回相关上市材料的，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，深交所决定终止对其公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

作为一家主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售的企业，早在2022年中鼎恒盛开启上市辅导计划之时，其资本化的一举一动便颇受外界关注。

除了因其主要生产的产品——隔膜压缩机大多应用于氢气和特种气体制备充装、化工、加氢站、军工和核电等各领域，而被冠以氢能企业之名，备受国家相关政策鼓励之外，包括中石化、三一集团、深创投等多家产业资本巨头纷纷现身其股东名单予以加持，也让这家营收规模在一众拟创业板上市企业中原本并不显眼的企业显得格外特殊。

据早前中鼎恒盛披露的相关申报材料显示，在2020年至2022年间，其单年最高营收规模虽皆未能达到超过3亿的水平，但胜在成长性优异，从2020年时，仅7000万出头的营收开始，仅仅两年时间，到2022年，其当年的营收便已超过了2.4亿，这也使得中鼎恒盛在此三年中的营收复合增长率更是高企至84.76%。同期，中鼎恒盛对应的扣非净利润也从2020年时的1410万元，一路持续增长，在2022年末也达到了6239.5万元。

也许正是在成长性和行业政策的鼓励下，虽营收和利润规模并不出众，但中鼎恒盛此次IPO依然敢向A股市场扔出了“狮子大开口”似的融资计划。

据中鼎恒盛向监管层提交的IPO募投计划显示，其欲通过此次上市发行不超过2970.45万股以募集10.03亿资金投向“隔膜压缩机智能化生产基地建设”、“研发中心建设”、“营销及服务网络建设”及“企业信息化升级改造”等四大项目，其中3亿还将用于补充流动资金。

可以比拟的是，在创业板拟IPO的队伍中，业绩与中鼎恒盛相类似的企业，其上市募资规模绝大多数皆集中在4-5亿之间。

纵然自信满满，筹谋多时的中鼎恒盛IPO还是半途而废了。

中鼎恒盛也是2024年以来第16家主动终止在创业板IPO推进的拟上市企业。

不过与大多数因业绩的变化或行业的限制而不得不选择放弃IPO的其他拟上市企业不同，中鼎恒盛IPO此番的铩羽或别有一番隐情。

“中鼎恒盛此次IPO选择撤回申请终止，主要原因应与其遭受到证监会的现场检查有关。”2024年3月4日晚间，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露。

中鼎恒盛是在2023年7月7日证券业协会举行的2023年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签中被抽中进行现场检查的。按照相关规定，作为被抽签抽中的拟IPO申报企业，证监会按照《首发企业现场检查规定》的要求,对其进行信息披露质量及中介机构执业质量的现场检查。

与中鼎恒盛同批次被抽中进行现场检查的IPO项目还有苏州丰倍生物科技股份有限公司、浙江春晖环保能源股份有限公司等另外十家企业。

根据监管层现场检查的有关规定，在现场检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。

与前几年备受监管层诟病的大多数企业选择“一查即撤”不同，此轮被抽中现场检查的11家企业皆选择了直面监管层的现场检查。

“目前此轮检查已经基本结束，除了少数一两家被查出问题比较严重的企业已经撤回申请或即将终止IPO外，另外大多数企业已经回归到正常IPO的审核推进之中了。”上述知情人士告诉叩叩财讯。

尚未修成“真金”之身的中鼎恒盛便是未能经受得住来自监管层“火炼”的抽查企业之一。

“在现场检查中，中鼎恒盛的财务合规性、内控问题及信披皆被监管层重点关注，并在部分问题上有所诟病，中鼎恒盛在此时选择终止，也主要是在经过现场检查后，其最后获得成功上市的希望已经渺茫。”上述知情人士坦言。

若真如上述知情人士所言，那么中鼎恒盛也成为了2024年中A股首例因现场检查威慑显效而终止IPO的企业。

“中鼎恒盛虽然此次IPO告败，但应该不会轻易放弃再次资本化的可能，但重启上市，可能在短期内存在着困难。”2024年3月4日晚间，华南一家大型券商投行机构负责人士向叩叩财讯表示，中鼎恒盛此次IPO身负以上市为目的的可恢复性“对赌”条约，如果不能及时调整和寻找新的资本化路径，便存在着对赌失败的重大风险，但如果因现场检查出的问题而遭到监管层的惩处，那么对于其后续重启上市的推进也将存在着或多或少的障碍。

1）明星股东扎堆的明星企业上市铩羽

2022年3月，国家发展改革委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》，其中明确指出，“鼓励产业投资基金、创业投资基金等按照市场化原则支持氢能创新型企业，促进科技成果转移转化”，“支持符合条件的氢能企业在科创板、创业板等注册上市融资”。

乘政策的春风，一大批氢能企业上市之心蠢蠢欲动。

中鼎恒盛也正是在此背景下，拉开了其创业板IPO的大幕。

在更早的几个月前，已经嗅到商机的各路产业资本便纷纷向中鼎恒盛伸来了增资入股的“橄榄枝”。

于是乎，在2021 年 8 月 15 日，中鼎恒盛召开股东会，决议同意公司注册资本由 5000 万元增加至7200 万元。这也是中鼎恒盛自2009年成立十余年来首次大规模引入外部投资者。

中国石油化工集团有限公司（下称“中石化”）便是在此时通过其旗下公司——中石化资本成为了中鼎恒盛最重要的股东之一的。

据彼时中鼎恒盛的增资信息显示，2021 年 8 月 31 日，中鼎恒盛及全体股东与中石化资本、东方电气等8家机构股东分别签订《关于中鼎恒盛气体设备（芜湖）有限公司之增资协议》，对该次增资事项进行了约定。

其中，中石化资本以1.25亿元获得了中鼎恒盛新增资本1190.48万元，增资价格为 10.50 元/元注册资本，为所有外部投资机构中获得增资份额最大者。

也正是通过该次增资，中石化资本至此牢牢地占据着中鼎恒盛的第三大股东之席，目前仍以13.36%的持股比例，成为了中鼎恒盛股东名单中持股份额最大的外部投资者。

排在中石化资本之前的两大股东，则分别是由中鼎恒盛实际控制人罗克钦控制的企业四川钦能企业管理有限公司（下称“四川钦能”）和罗克钦本人，二者在中鼎恒盛中的持股比例目前分别为16.83%和14.08%。

通过该轮融资，中鼎恒盛对中石化的“依赖”关系得到了进一步的绑定，在业务上，中鼎恒盛也受到了来自中石化的更为明显照拂。

2023年上半年，在中石化入股中鼎恒盛一年之后，中石化大幅加大了对中鼎恒盛产品的采购，当期以918.08万的采购额，登顶了后者第一大客户之位。

2022年6月，在中鼎恒盛即将拉开上市辅导的序幕之时，其又进行了IPO前的最后一轮大规模增资。公司注册资本由 7619.05 万元增加至 8911.36 万元，23 名股东向其增资 44100 万元，其中 1292.31 万元计入注册资本。

又一大批知名企业和明星机构蜂拥而至成为了中鼎恒盛股东名单的座上客，其中便包括了三一集团、深创投等旗下的投资平台。

或因有了更为明确的上市预期，此时三一集团、深创投的增资价格已经高涨至34.125 元/注册资本，与不到一年前中石化资本等外部投资者的入股相比，涨幅高达225%。

2023年5月初，在三一集团、深创投等入股尚未满一年之时，经过数月上市辅导后，中鼎恒盛便迫不及待地向深交所递交了其创业板的上市申请。

2023年5月底，深交所便迅速地对中鼎恒盛IPO下发了第一轮的审核问询函。

原本就在一切都看似顺利推进之时，天有不测风云。

2023年7月7日，中鼎恒盛IPO不幸被监管层按照《首发企业现场检查规定》抽中现场检查。

按照现场检查的要求，在现场检查期间，被查企业的IPO审核将被暂时中断推进，待检查完毕后再根据结果决定是否继续推进。

正因为如此，从2023年5月底到如今，近十个月过去了，直到中鼎恒盛IPO宣布终止，其上市审核的步履便永远停在了第一轮审核问询函的下发之时。

“其它同期被现场检查的问题较小的企业，在近期都已经重新恢复了IPO的审核推进。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯，这些经过现场检查后仍获得继续审核推进的拟上市企业，也并不一定代表着不存在可能影响其IPO的“瑕疵”，但在一定程度上，监管层会暂时认为他们给出的相关解释具有合理性，处于在短期内可整改的范围中。

据叩叩财讯了解，在中鼎恒盛IPO终止上市的一个月前，也即是在2024年1月中旬，与中鼎恒盛同批次被抽中现场检查的其他多家企业都陆续收到了监管层对其IPO下一步审核推进的问询函。

“目前2023年第三批次抽查的企业现场检查已经基本完成，包括中鼎恒盛在内，有两家企业检查出的问题或较大，另一家已经在2023年底就率先终止上市了。”上述接近于监管层的知情人士透露。

正如上述所言，身负可恢复对赌条款协议在身的中鼎恒盛，或许仍然会继续努力寻求再度资本化的可能。

中鼎恒盛早前在此次IPO申报材料中承认，经过两轮大规模增资扩股后，包括中石化、三一集团、深创投等近三十余家外部投资者在其股东名册上占据了一席之地。

在申报IPO之时，根据监管层的有关政策，中鼎恒盛对有关投资机构的对赌协议进行了清理。

在2022年6月时“突击”入股的包括三一集团在内的十余家外部投资者同意终止且条认定“对赌”条款内容自始无效，但中石化等在2021年8月首批入股的多家机构虽同意终止却坚持保留了恢复条款，而恢复的触发条件即为公司首发上市失败。

据中鼎恒盛披露的与中石化等首批投资机构签署的对赌协议内容显示，若“公司在 2026 年 6 月 30 日前未能完成合格上市”或“公司或创始股东主动放弃公司上市计划；或者于上市过程中，有关监管部门或公司聘请的上市中介机构认定公司存在上市实质性障碍或合理推断公司在所述期限内无法实现合格上市的”，外部投资者将有权要求相关对赌责任方启动回购事宜。

2）国泰君安保荐项目再陷查撤怪圈

历史虽难重演，但屡屡押韵。

在近一年多时间内，包括中鼎恒盛在内，已至少有3家由国泰君安保荐的IPO项目在遭遇到现场检查后因被疑似“带病闯关”而或主动或被动地终止了上市的推进。

巧合的是，2023年第一例因现场检查威慑显效而终止的创业板IPO项目，其保荐人也为国泰君安（详见叩叩财讯相关报道《携近亿净利润冲锋创业板 科都电气IPO缘何主动“认怂”逃单：2023年IPO现场信披质量抽查首例闯关失败者出炉 国泰君安将担责？》）。

2023年2月9日晚间，深交所同样以一纸终止首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定正式宣布了科都电气股份有限公司（下称“科都电气”）IPO闯关的失败。

据斯时科都电气向深交所提交的首份上市申报材料显示，其为一家全球尤其是欧美中高端市场提供电气控制与保护产品的高新技术企业，专业从事电动工具零部件及低压电器产品的设计、研发、生产和销售。

仅仅从财务基本面数据来看，如果其此次IPO申报的有关数据真实可信的话，科都电气无论是其营收规模、盈利能力，还是创业板所重视的成长性、创新性指标，都并不比同期申报的企业逊色。

这样一家“三创四新”特征明显，盈利能力也较为出众的企业，最终为何也成为了创业板闯关上市的“逃兵”呢？

在科都电气IPO宣布终止当晚，叩叩财经也从接近于监管层的有关人士处了解到，其铩羽的缘由与如今的中鼎恒盛相似，都因现场检查而致。

在科都电气IPO终止的同时，上述有关人士还向叩叩财经坦言，作为科都电气此次IPO的保荐机构——国泰君安及其相关保荐代表人也或将按照相关规定存在遭到监管层追责的可能。

果不其然，2023年11月27日晚间，深交所一口气发布了四份监管函，对三家中介机构、两名保荐代表人、两名律师和两名会计师及一家曾拟上市的企业提起惩处，这四份监管函共同的指向便正是科都电气的IPO事宜，也从而应证了上述相关人士的所言（详见叩叩财讯相关报道《深交所连发四份监管函印证科都电气IPO铩羽之谜：“家族式”企业“内控顽疾”难掩，国泰君安及保荐代表人涉“四宗罪”遭罚》）。

据相关监管函指出，经过现场检查，监管层发现科都电气在“报告期内持续存在财务内控管理不规范、在建工程内控管理不规范、研发费用披露不准确等情形”。

同样，对于此次为科都电气IPO提供保驾护航的保荐机构国泰君安及其两位签字保荐人徐巍、 洪华忠，深交所也在2023年11月27日晚间同时发布的其中一份监管函中明确指出，其在对科都电气IPO的保荐工作中存在诸多不规范之“罪”，对相关问题的核查不到位，且并未进行督促和及时整改规范，在履职尽责方面存在着较大的缺陷，被采取书面警示的自律监管措施。

2023年4月12日晚间，在科都电器IPO终止仅两个月后，上海索迪龙自动化股份有限公司（下称“索迪龙”）也以同样的方式终止了其向创业板上市的闯关。此时，距离索迪龙主2022年6月底正式向深交所递交IPO上市申请后，也刚刚如如今的中鼎恒盛般一样正好过去了10个月（详见叩叩财讯相关报道《揭秘索迪龙撤回上市申请铩羽创业板背后：IPO现场检查余威再显，内控规范有效性或缺！中介机构疏漏频出国泰君安等执业质量遭疑》）。

索迪龙该次IPO的保荐机构同样亦是国泰君安。

值得注意的是，据叩叩财经彼时获悉，索迪龙IPO主动撤回申报材料选择终止的背后，虽与索迪龙的业绩在2022年中出现了波动，其盈利规模和研发投入方面都相对羸弱有一定关系，但遭遇到监管层的现场检查，并被检查出存有诸多内控不规范的问题，或才是造成索迪龙IPO最终以撤回申请的方式饮恨而终的主要原因。

自然，为索迪龙IPO保驾护航的多家中介机构，其执业的质量也遭到了监管层的诘问。作为索迪龙IPO的保荐机构——国泰君安，监管层通过现场检查认为其还存在对索迪龙相关机构及个人的资金流水核查程序不到位、有关信息核查不准确、保荐工作底稿中未包括关键主体银行流水核查情况等情形。

随着中鼎恒盛IPO的最新查撤，国泰君安是否又将为自己执业能力的缺陷和履职不尽的责任买单？

目前也尚需监管层进一步的信息明示。

公开信息显示，此次受国泰君安指派，为中鼎恒盛IPO担任保荐代表人的分别为贾超，陈金科。

（完）