独董新规发威！这家券商及董秘被警示

独董新规发威。

2月23日，上交所发布了对东吴证券及有关责任人予以监管警示的决定。经查，东吴证券未在规定时间内向上交所提交独董候选人的有关材料。“备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。”上交所如此认定。上交所最终决定对东吴证券及时任董秘以监管警示。

无独有偶，2月23日晚，10余家上市公司披露公司及相关当事人收到地方证监局的警示函。于2023年9月4日起施行的独董新规规定，上市公司应在规定时间内向交易所提交独董候选人的有关材料。

聘任流程存重大瑕疵

东吴证券于2023年12 月13日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月14日披露股东大会通知，于2023年12月29日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。

东吴证券未能在选举独立董事的股东大会通知公告前，即2023年12月14日前通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，迟至2023年12月28日才向上交所提交独立董事候选人的有关材料。经上交所要求补正后，至2024年1月3日即股东大会召开后才完成补充提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

上交所称，聘任独立董事，关系到上市公司董事会构成的规范性和内部治理的有效性，对上市公司规范运作影响重大，应当按照规定的条件和程序开展。向上交所提交独立董事候选人的有关材料，是相关法律法规规定的选举独立董事的前置必要程序。

东吴证券选举独立董事，未在规定时间内履行报送材料的相关程序，违反了《上市公司独立董事管理办法》第十一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.6条、第4.3.7条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.11 条等有关规定。

时任东吴证券董事会秘书杨伟作为该公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对该公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定：对东吴证券及时任董事会秘书以监管警示。

上交所表示，根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请东吴证券及董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合指出的违规事项，就该公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高该公司信息披露和规范运作水平。

上交所最后还提示，东吴证券在收到该决定书后的1个月内，向交易所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。东吴证券及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

多家上市公司也因此被罚

无独有偶，另有10多家上市公司也因此而被罚。

2月23日，海泰发展公告称，该公司及时任董事会秘书李宏亮被上交所予以监管警示。海泰发展于2023年12月4日召开董事会确定独立董事候选人，于2023年12月5日披露股东大会通知，于2023年12月20日召开股东大会审议通过聘任独立董事的议案。该公司向上交所提交的独立董事候选人有关材料缺乏独董资格证明等必备材料，经上交所多次要求补正后，至2024年1月4日即股东大会召开后公司才完成补充提交，备案时间明显延迟，聘任流程存在重大瑕疵。

1月2日，天新药业发布公告，该公司于近日收到江西证监局下发的行政监管措施决定书。经查，天新药业及该公司董事会秘书董忆存在违规行为。

天新药业于2023年10月27日召开董事会确定独立董事候选人，10月31日披露股东大会通知，11月16日召开股东大会审议通过聘任独董的议案。但天新药业未能在选举独董的股东大会通知公告前即2023年10月31日前向上交所提交独董候选人有关材料，迟至2023年11月28日才予提交，备案时间明显迟延，聘任流程存在重大瑕疵。

据券商中国记者粗略统计发现，2月23日晚，还有燕京啤酒（000729）、星网宇达（002829）、真视通（002771）、北摩高科（002985）、中集集团（000039） 、苏交科（300284）、跃岭股份（002725）、深水规院（301038）、爱克股份（300889）等上市公司及相关当事人遭警示。涉及刘景伟、李玉华、杨雄、金官兴、郭晋龙、杨高宇等多位独董/独董候选人。

交易所审慎判断是否符合资格

券商中国记者注意到，上述企业违反的法规之一是《上市公司独立董事管理办法》第十一条。

该条规定，上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照该办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

据悉，2023年8月4日，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独董制度，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，对上市公司独立董事制度作出优化。新办法自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

责编：桂衍民

校对：高源