可持续方法论｜欧盟可持续发展指令对中国绿色供应链的挑战

欧盟于2022和2023两年间分别通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）和《企业可持续性发展尽职调查指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD），这两个指令覆盖了对供应链上企业的管控和强制性信息披露，影响范围扩大到在欧盟符合监管条件的第三国企业，这也预示着欧洲ESG（Environmental、Social、Governance）强监管时代到来，客观上将推动世界各国建设更加透明、更加绿色的供应链。

在经过一段时间的准备后，A股终于开始追赶国际ESG披露大势的步伐。

2024年2月8日，在中国证监会的统一指导下，上海证券交易所、深圳证券交易所和北京证券交易所同时发布重磅指引——《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（下称《指引》），向社会公开征求意见。其中，沪深交易所采取了强制披露和自愿披露相结合的方式，报告期内持续被纳入上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司应当披露《可持续发展报告》，鼓励其他上市公司自愿披露。北交所不对《可持续发展报告》作强制性披露规定，鼓励公司“量力而为”。强制披露《可持续发展报告》的上市公司应在2026年4月30日前发布2025年度《可持续发展报告》。

此前，赛迪研究院对欧盟的两个指令内容、对中国绿色供应链建设的影响进行了深入分析。研究认为，两个指令发布后中国绿色供应链建设面临三重挑战，企业信息披露亟待规范化标准化、供应商绿色属性要求进一步提高、企业自主设定绿色低碳发展目标的意识急需增强。为应对挑战，中国应当从三方面着手推动企业高质量建设绿色供应链。

一、两个指令围绕供应链建设不同侧重点提出了更严要求

CSRD侧重于对企业ESG信息强制性披露规定，包括供应链上相关企业信息。CSRD于2022年11月由欧盟理事会通过，2024年7月将在欧盟各成员国实施。

CSRD具有以下特征：一是扩大了披露对象覆盖范围。在欧盟年净营业额超过1.5亿欧元或在欧盟设有分支机构子公司净营业额超过4000万欧元的非欧盟企业被纳入披露要求，这一规定对在欧盟有重要业务的非欧盟集团产生重要影响。二是拓宽了强制性披露信息内容。包括气候变化、污染、资源利用等环境及生态、员工权利和公司治理方面的定性定量信息，这些信息将延伸至供应链中，供应链上相关企业的信息被纳入披露范围。三是披露形式在公司管理报告中单列。CSRD要求在公司管理报告中单列一部分内容，阐述ESG相关指标，可持续信息与其他财务信息融入到一份文件，便于欧盟维护CSRD数据库。四是引入了审计制度。CSRD取代欧盟之前实行的非财务报告指令，欧盟要求对报告披露的信息进行审计。

CSDDD侧重于要求企业开展尽职调查，从供应链视角识别并采取措施预防、减轻或终止对环境和人权造成的不利影响。

2022年2月欧盟委员会发布了《关于企业可持续发展尽职调查和修订指令》（又被称为欧洲供应链法草案）。2023年CSDDD获得欧洲议会和欧盟理事会批准通过。指令最终通过后，欧盟成员国需在两年内将该指令纳入其国内法律。CSDDD核心内容是要求欧盟企业与部分第三国企业在商业行为中履行尽职调查的义务。CSDDD适用企业是指大型欧盟成员国的有限责任公司及在欧盟内活跃的第三国公司。非欧盟公司分为两类，一类是上一财年之前的财年在欧盟超过1.5亿欧元的净营业额；第二类属于高影响行业，包括纺织、皮革、食品、基础金属产品、其他非金属矿产品、金属制成品（机械设备除外）等，高影响行业企业上一财年之前的财年在欧盟超过4000万欧元净营业额。CSDDD调查范围覆盖供应链，包括企业自身、子公司、直接供应商和有长期业务关系的间接供应商。

二、两个指令对中国绿色供应链建设提出三重挑战

中国实施绿色供应链管理时间较短，绿色供应链建设的关键环节之一，信息披露方面，2022年4月《企业ESG披露指南》团体标准发布，同年6月中国质量万里行促进会批准发布了《企业ESG信息披露通则》团体标准，但未形成统一的国家标准。

企业信息披露亟待规范化标准化。欧盟规定CSRD披露必须按照《欧洲可持续发展报告准则》进行，且强制性要求提高企业可持续发展信息报告的透明度，信息披露数据须以可追踪、经核证的量化数据为前提。

中国企业ESG信息披露工作不够规范，表现在：一是ESG信息披露没有统一的国家标准。二是以自愿披露为主，目前被要求的主要是央企上市公司，截至2023年6月30日，自愿进行ESG信息披露的上市公司占比33.28（数据来源：《中国上市公司ESG行动报告（2022-2023）》）。中国评价绿色供应链管理企业的《绿色供应链管理评价要求》中，明确提出绿色供应链管理企业须披露自身及上下游企业节能减排等绿色发展信息，但没有统一披露标准。

对供应商绿色属性的要求需进一步提高。CSDDD实施将对供应链上各级企业都提出明确的合规要求。根据CSDDD规定，企业在供应链上以尽职调查的方式将绿色可持续发展要求向供应商传递。除了直接在欧盟经营或出口到欧盟满足欧盟监管要求的中国企业需要遵守尽职调查要求，那些不直接在欧盟设立业务但是作为供应链上一环的中国企业，也会被供应链下游的被监管企业（包括欧盟或中国企业）通过合同约定将合规义务转嫁到自身，这意味着供应链上所有企业的绿色属性都被强化。中国绿色供应链管理实践中，企业选择供应商时已将节能环保等绿色指标作为对供应商考察的准则之一，但重要性仍低于产品价格、质量、交货期等要素，CSDDD实施要求强化供应商的绿色属性。

企业自主设定绿色低碳发展目标的意识急需增强。欧盟指令要求监管范围内的公司必须设定明确的ESG目标，并每年公布目标进展及过渡计划。供应链上企业在信息披露和尽职调查过程中，如果识别出自身对环境有负面影响，需要自行设定减排目标。欧盟指令将企业对绿色可持续的关注从自愿可选行为变为强制性要求。中国企业在这一方面重视不够，大多数企业缺失关于绿色低碳方面的量化目标和年度改进计划及措施。

三、相关建议

规范绿色供应链信息披露要求。立足中国实际，同时考虑外向型企业满足监管国要求及中国对第三国企业的监管需要，按照分步原则逐步建立统一的延伸至供应链的ESG信息披露标准，并上升为强制性国家标准，引导企业尽早建立完善的关于自身及供应链ESG管理体系和披露机制。

在供应链上适时引入尽职调查机制。借鉴欧洲模式适时制定中国供应链法或管理办法等法规，引入尽职调查机制提高供应商的绿色准入门槛，在现有的绿色采购市场化基础上辅以行政手段，提升供应链绿色化水平。

通过培训宣贯等多种方式增强企业绿色低碳发展动力。面对新形势，以集中培训、现场会、行业交流等多种方式对企业开展绿色低碳发展的培训宣贯，对绿色供应链示范作用突出的企业给予宣传奖励，切实增强企业绿色低碳发展的紧迫感和动力。

（作者王煦来自赛迪研究院）

“可持续方法论”专栏，旨在理清城市在可持续发展中遇到的棘手问题，并提供解题思路与方案。