山东华鹏遭监管局处罚，主要涉及哪些问题？

近日，证监会山东监管局对山东华鹏玻璃股份有限公司（证券简称：山东华鹏；证券代码：603021.SH）及其管理层采取监管措施，现场检查发现山东华鹏对重大资产重组拟出售资产计提资产减值损失不充分，且原子公司收入确认、成本费用存在跨期。

固定资产、在建工程减值计提不充分

2024年2月3日，山东华鹏公告称，公司于前日收到证监会山东监管局出具的《责令改正决定》和《警示函》，现场检查发现公司2022年在建工程、固定资产减值计提不充分。值得注意的是，山东华鹏当年资产减值计提与重大资产重组密切相关。

山东华鹏主要从事玻璃器皿、玻璃瓶罐等玻璃产品制造业务，2019年6月通过资产重组新增地理信息产业。在国内制造业加速向高技术、高附加值产业升级转换的背景下，依旧以传统制造业为主的山东华鹏，则面临主营业务增速放缓、净利润下降甚至亏损的状况。2020年至2022年，山东华鹏分别实现营业收入99402.36万元、85657.79万元、76810.45万元，实现扣非净利润-8972.95万元、-36098.50万元、-41164.50万元。其中，2021年和2022年，玻璃瓶罐毛利率分别为-0.43%和-1.08%，玻璃器皿毛利率分别为-15.49%和-12.06%。

2022年10月，山东华鹏决定实施重大资产重组，拟以发行股份及支付现金方式购买山东海科控股有限公司（以下简称：海科控股）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称：赫邦化工）100%股权，交易完成后，赫邦化工将成为山东华鹏的全资子公司。同时，海科控股与张德华签订了《股份转让协议》，受让张德华持有的上市公司7785.31万股股份，占山东华鹏总股本的比例为24.33%，股份转让完成后，海科控股成为山东华鹏的控股股东。因此，本次重大资产重组构成重组上市。

置入赫邦化工的同时，山东华鹏也将逐步处置现有业务。2022年10月，山东华鹏与山东发展投资控股集团有限公司（以下简称：山发控股）签订了《资产出售的意向性协议》，若山东华鹏在重大资产重组获得证监会核准注册时未找到合适交易方，山发控股或其指定主体将作为受让方承接整体拟出售资产。

年报显示，2022年，山东华鹏对固定资产计提资产减值准备7320.72万元，其中机器设备计提减值准备6839.67万元，截至2022年末，在建工程减值准备余额7251.76万元。2023年4月10日，交易所向山东华鹏下发《关于资产出售事项的监管工作函》，其中关注到公司2022年资产减值事项，要求公司披露拟出售资产报告期内计提的资产减值明细与减值金额，以及报告期内计提大额资产减值的合理性。

回复显示，2020年至2022年，拟出售资产计提的资产减值分别为2397.73万元、11532.73万元、11682.99万元，其中固定资产减值损失分别为3.10万元、2778.53万元、1865.44万元，在建工程减值损失分别为570.53万元、3059.88万元、4938.82万元，其余为存货跌价损失及应收款项坏账损失。山东华鹏称，2022年计提固定资产减值金额较大，主要受年初子公司“能耗双控”停产及葡萄酒瓶、白酒瓶市场需求不振的双重影响，部分生产设备被拆除并长期闲置，由此引起减值；在建工程方面，母公司器皿一车间改造项目的多数设备属于玻璃制品专用定制设备，一直处于闲置状态，生产线未安装开工，辽宁华鹏—高档玻璃制品建设项目的土建工程已经停建且短期内不再考虑推进建设，个别设备购置后未安装使用，造成大额减值。

根据《企业会计准则》规定，企业在减值测试中应合理确定资产的可回收金额，可回收金额低于账面价值的，应计提资产减值准备，其中可回收金额直接影响资产减值计提的准确性、充分性。可回收金额的确定基于两种基本假设，在出售假设下，资产回收金额为公允价值减去处置费用后的净额，在继续使用假设下，资产回收金额为预计未来现金流量的现值，两项金额中孰高即为资产的可回收金额。对于山东华鹏而言，公司已经与山发控股签署协议，由山发控股兜底作为上市公司现有业务的承接方，那么山发控股的收购价格应当是确定可回收金额的重要依据。

证监会山东证监局现场检查发现，2022年，山东华鹏在资产减值测试中，未考虑相关资产已计划对外出售，以及专用定制设备处置难度等因素影响，评估参数不恰当，导致在建工程、固定资产的资产减值测试不准确。

原子公司收入确认、成本费用列支不准确

除上述问题外，山东证监局现场检查还发现山东华鹏部分项目收入确认期间不恰当、部分成本费用列支期间不恰当。山东天元信息技术有限公司（以下简称：天元信息）是山东华鹏2019年收购的控股子公司，主要从事测绘技术及地理信息系统建设服务、管网检测及运维技术服务、以及智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务。2022年12月，山东华鹏与济南山元投资合伙企业（以下简称：济南天元）签订《股权转让协议》，将上市公司持有的天元信息55%股权以20253.25万元价款转让给济南天元，股权转让后，天元信息不再纳入山东华鹏的合并报表范围。

天元信息的主营业务属于提供技术服务，根据山东华鹏的收入确认政策，公司在完成合同约定服务内容，向客户提交成果并取得控制权移交证明文件后确认提供技术服务收入，验收单是收入确认的重要依据。据山东华鹏披露，2020年至2022年1-10月，天元信息分别实现营业收入33781.43万元、25822.52万元、17196.89万元，实现净利润7212.40万元、2167.25万元、-3758.56万元。

然而，山东证监局现场检查发现，天元信息部分项目未按照项目验收单所载年度确认收入、结转成本，与山东华鹏披露的收入确认政策不一致，导致天元信息2020年少计营业收入362.00万元、营业成本256.73万元，2021年多计营业收入1775.76万元、营业成本595.15万元，2022年少计营业收入1413.76万元、营业成本338.42万元。从数据来看，天元信息将部分理应确认在2020年、2022年的营业收入、营业成本计入了2021年。

此外，对于部分已结转项目，部分外协成本尚未收到发票，部分工资费用尚未发放，天元信息未及时将上述成本费用暂估入账，导致2022年跨期列支以前年度发生的外协成本和人工费用，其中2020年少计成本166.41万元，2021年少计成本477.19万元，2022年多计成本643.60万元。

鉴于上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，山东证监局决定对山东华鹏采取责令改正的监督管理措施，并对公司时任董事长、总经理、财务负责人采取出具警示 函的监督管理措施。