头顶超6200万商誉 施美药业IPO背后疑点多

成立逾20年，江西施美药业股份有限公司（以下简称"施美药业"）要在实控人江鸿的带领下冲击A股资本市场，公司近期已收到了深交所下发的二轮审核问询函。作为一家以研发为核心驱动力的创新型药企，施美药业闯关创业板上市背后也有业绩底气，近年来净利稳步增长。不过，施美药业账上超6200万元商誉、与公司股东合作以及大客户"年轻"等情况也遭到了监管层追问，这些也是公司闯关IPO背后难以回避的问题。

账上商誉6222.23万元

截至2023年上半年末，施美药业账上商誉6222.23万元。

招股书显示，施美药业是一家以研发为核心驱动力的创新型医药企业，核心业务主要包括医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。

2016年，施美药业收购了山东创新药物研发有限公司（以下简称"山东创新"）100%股权，山东创新主营业务为仿制药研究与开发、一致性评价、创新药研发等，购买日山东创新可辨认净资产公允价值为1677.77万元，公司将此次股权交易价格7900万元与收购日山东创新可辨认净资产公允价值1677.77万元之间的差额确认商誉6222.23万元。

值得一提的是，2018年12月，施美药业将山东创新100%股权整体作价1亿元转让给了实控人江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资，2019年11月施美药业又以原价从江鸿、鸿汇投资以及鸿康投资购回山东创新100%股权。

对于上述情况，深交所曾要求施美药业说明2018年将山东创新100%股权出售给公司实际控制人后于2019年又将山东创新100%股权购回的原因及合理性。

施美药业表示，公司出售山东创新后购回，有利于规范关联交易、优化公司治理、确保规范运作。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，商誉一直被认为是绞杀公司业绩的头号"杀手"，IPO企业账上存大额商誉的现象更是监管层关注的重点，对于这类企业要谨防上市后出现业绩"变脸"。

相比公司净利，施美药业商誉值并不低。数据显示，2020—2022年以及2023年上半年，施美药业实现归属净利润分别约为1931.02万元、5153.65万元、7558.31万元、9958万元。

康哲药业既是股东又是合作方

2021年6月，康哲药业间接入股了施美药业，与此同时，双方也进行了合作。

具体来看，2021年6月，施美药业实际控制人江鸿与康哲创投（穿透后的最终持有人为康哲药业）签署《股份转让协议》，约定江鸿将其所持公司500万股转让给康哲创投，转让价款为7500万元；本次转让后，康哲创投持有公司4.7619%股份。

康哲药业入股当月，施美药业就与康哲药业签订3项仿制药厄贝沙坦氨氯地平片、他克莫司软膏、利丙双卡因乳膏技术开发委托协议，合同金额分别为5000万元、3000万元、3000万元。

针对上述现象，深交所要求施美药业说明历史上康哲药业与公司及实际控制人之间的业务及资金往来情况，2021年6月康哲药业入股公司的背景原因，以及入股后立即与公司签订多项大额合同的商业合理性，公司与康哲药业未来交易的可持续性。

施美药业表示，康哲药业与公司的业务合作、股权投资均具有独立的商业实质，并非各自决策的前置条件或必要条件，具有交易持续性。

股权关系显示，截至招股说明书签署日，施美药业实控人江鸿直接持有公司5756.2万股股份，占公司股份总数的54.82%。同时江鸿作为鸿汇投资的执行事务合伙人，持有鸿汇投资86%的财产份额，从而间接持有公司16.38%的股份。综上，江鸿直接和间接持有施美药业71.2%的权益，并担任施美药业董事长、总经理一职。

美舒医药成立次年成大客户

报告期内，在施美药业前五大客户名单中，也有"年轻"企业的身影。

据了解，宁波美舒医药科技有限公司（以下简称"美舒医药"）成立于2021年4月，而在2022年，美舒医药就成为了施美药业的前五大客户。

数据显示，2022年，施美药业向美舒医药销售金额1260万元，销售收入占比6.84%，系公司第三大客户。在问询函中，深交所就要求施美药业说明美舒医药成立次年即成为公司第三大客户的原因，是否存在其他成立时间较短即成为公司客户的情况。

施美药业表示，美舒医药作为医药投资企业，具有较大的药品研发外包需求，基于对公司技术服务水平以及业务经验的认可、研发项目进度和自身的研发需求，美舒医药于2022年12月与公司签订协议购买公司拥有的奥美沙坦酯氢氯噻嗪片的生产技术和权益，并委托公司完成后续研究开发工作，具备商业合理性。

中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，企业刚成立不久就成为IPO公司大客户，这其中交易的合理性以及该公司是否具备相应实力都是监管关注的要点。

另外，施美药业还存在部分客户"年轻"的情况。诸如，广东希黛在2017年9月成立，双方在2018年开始合作，其中2023年上半年，施美药业向广东希黛销售金额约为150.5万元。

西安罗瑞成立于2018年，成立当年就与施美药业进行了合作，其中施美药业2020—2022年以及2023年上半年向西安罗瑞的销售金额分别约为220.1万元、155.05万元、93.36万元、66.74万元。

针对相关问题，北京商报记者向施美药业方面发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者马换换