驳回马斯克天价薪酬方案，特拉华州法官是什么来头？

界面新闻记者 | 陈升龙
界面新闻编辑 | 刘海川

马斯克在特斯拉任CEO的550亿美元“天价”薪酬方案被特拉华州法官驳回。多家美国媒体对这位硬刚顶级富豪的女法官进行了报道。

原告方、特斯拉小股东托内塔（Richard Tornetta）主张，马斯克在2018年的CEO薪酬方案金额过高，且方案是他本人强行通过的，特斯拉的股东面临股权稀释的风险。该方案规定，如果该公司的市值增加6000亿美元，马斯克在特斯拉的股份将增加到28%左右。

目前特斯拉的总市值为5964.79亿美元。特斯拉2023年财报显示，其总营业收入达967.73亿美元，同比增长18.79%，但全年毛利率、调整后的息税前利润、归属于普通股股东的净利润、摊薄后每股收益均有不同程度的下降。

美东时间1月30日，特拉华州“衡平法院”大法官麦考密克（Kathaleen McCormick）在厚达200页的裁决中写到，该方案为所有上市公司里最大的高管薪酬协议，是同行薪酬中值的250倍。而马斯克作为有潜在利益冲突的控股股东，薪酬方案必须遵循更严格的标准。

马斯克方面则认为，方案是由股东投票通过的，且自获批以来特斯拉股价大涨，而马斯克在其中发挥了关键作用，增加他在特斯拉的股份很重要，除防止外部投资者控制该公司，也有助于扩展研发业务。马斯克还是SpaceX、Boring Company、Neuralink等前沿技术公司的创始人或负责人。据此，原告托内塔还认为马斯克无法专注于管理特斯拉。

最新裁决无疑将使马斯克的个人财富大幅缩水，从世界首富的宝座上跌落，同时也意味着特斯拉董事会将进入一段动荡期，包括提出新的CEO薪酬方案、寻找新的独立董事会成员监管马斯克。

马斯克本人并未直接回应裁决结果，但在旗下的社交平台“X”上发帖称“永远不要在特拉华州注册公司”。他还发起了一项调查，接近88%的用户投票赞成特斯拉将公司注册地从特拉华更改为得克萨斯，至少110万X用户参与了投票。特斯拉的得州超级工厂是Model Y的美国制造中心和Cybertruck基地。

作为北美最早殖民地之一，特拉华州由于税收政策优惠，以及司法体系完善，逐渐发展成美国最受欢迎的公司注册地之一，虽然面积仅列各州第49位、人口不足100万，却有200多万家注册公司。

因此，这里的法官们也以善于处理公司法案件而闻名。今年44岁的麦考密克于2021年5月6日被任命为“衡平法院”大法官。在加入州法院之前，她还是当地律所的合伙人，专注于解决企业内部治理和公司纠纷诉讼。

麦考密克当时在州参议院作就职宣誓时说到，此前的从业经验教会了她，应对困难的最佳方式“不是陷入自我，而是逻辑、理性和开放的心态”。

而这一次也并非麦考密克第一次与马斯克正面较量。2022年7月，马斯克试图违背其以440亿美元收购Twitter（后更名为“X”）的协议。受理该案件的麦考密克巧妙化解了马斯克的拖延战术，迫使其在3个月内完成了收购。麦考密克在结案后表示，加速推进审理的目的是保护Twitter和股东免受损害性不确定性的影响。

从历史记录看，麦考密克有多次迫使企业/富豪反悔交易（收购/并购）的记录。哥伦比亚大学法学院的教授塔利（Eric Talley）与麦考密克相识多年，他评价这位同行是他所见过的最谦逊、最不喜欢争辩的人，但在对付商人、金融家时并不会有丝毫同情，更不会被有权势的大人物所吓倒。

麦考密克同样会保护投资者的利益免受他们自己的律师所伤害。2023年7月，她为代表麦哲伦健康股东提起可疑诉讼的律师削减了90%以上的法律费用。她在裁决书中写到，诉讼不值多少钱，原告律师不应该得到太多的报酬。

从20多年前的安然财务造假赔偿普通投资者，到近日特朗普因诽谤被判向女作家赔偿8600万美元，再到如今马斯克“天价”薪酬方案被驳回，高傲的大公司、商业领袖并不能为所欲为，关键是这样的诉讼制度确实在发挥作用。