上海
永熙三年（南梁中大通六年，公元534年）年初，宇文泰有惊无险顺利接管了贺拔岳的政治遗产，成为了关陇地区的实力派人物。
由于北魏皇帝元修也想染指关中地区，便将李虎安排到了宇文泰身边。先前李虎前去劝说贺拔胜未果，又得知宇文泰已经代替贺拔岳统率全体将士，便从荆州往回赶。结果在路过阌乡时被高欢手下的将领俘虏并送到了洛阳。结果被元修救下，任命他为卫将军，赐给他一大笔财物，派他到宇文泰那里，结果此举反而壮大了宇文泰的实力。
羽翼丰满的宇文泰随即开始进一步扩张的步伐，首要目标自然是侯莫陈悦。他先是给侯莫陈悦写了一封信，对其严厉谴责，要求他看清形势投降，不然就兵戎相见。之后又在回答元修安定秦、陇地区策略的奏章中指出侯莫陈悦的危害，应该召回侯莫陈悦并授予他京城中的官职，或者将瓜、凉二州中的一个州分封给他。做完这些，宇文泰正式开始行动。
原州刺史史归，原本是贺拔岳的亲信，却在贺拔岳被杀后投靠了侯莫陈悦。之后侯莫陈悦又派王伯和、成次安率领两千人马前去帮助史归镇守原州，宇文泰于是派了都督侯莫陈崇统领一千名轻装骑兵前去进攻。侯莫陈崇趁着夜色只带了几名骑兵来到城下，其余的人马则都埋伏在附近的道路上。史归见他兵少就没有防备，侯莫陈崇瞅准机会发起进攻占据了城门，并在城中内应的帮助下活捉了史归以及成次安、王伯和等人，并把他们带回了平凉。
不久后宇文泰率领大军开始攻打侯莫陈悦，各路大军在原州集结。四月，北魏南秦州刺史李弼见宇文泰来势汹汹，就劝侯莫陈悦放下武器向他们谢罪以保周全，结果侯莫陈悦对此置之不理。此时虽然积雪严重，但宇文泰还是带着队伍日夜兼行，准备给侯莫陈悦来个出其不意。侯莫陈悦得到消息后，率军退到略阳进行防守，只留下一万人留守水洛。可谁知宇文泰一到，水洛的人马就投降了，随后宇文泰连忙派轻装骑兵前往略阳。
此时的侯莫陈悦已是进退不得，便要李弼来和他一同抵御宇文泰。但李弼知道侯莫陈悦必定失败，便暗中联络宇文泰请求做他的内应。不久后侯莫陈悦又放弃了州城向南撤退，企图占据山中险要进行自保。结果这天夜里李弼集合部众，表示侯莫陈悦想回到秦州，让大家收拾行李一同行动。由于李弼之妻是侯莫陈悦的姨母，所以特别受侯莫陈悦重用，人们对他的话自然也是深信不疑。于是乎侯莫陈悦的手下们争先恐后逃往秦州，等他们抵达秦州城门时又遇到了先一步到来的李弼，结果又在李弼的忽悠下，这些人和他一起投奔了宇文泰。
侯莫陈悦此时还想再做最后一搏，奈何人心已散，队伍自行瓦解。侯莫陈悦无奈，只得带着儿子、女婿、兄弟几人逃命而去。原本他们还想去投奔曹泥，结果半路遭遇宇文泰追兵，走投无路的侯莫陈悦只得上吊自杀。
侯莫陈悦虽死，但他的同党豳州刺史孙定儿仗着自己手下还几万人马便拒不投降，宇文泰便派都督刘亮前去讨伐。此时的孙定儿以为宇文泰所部离自己还远，就没有进行准备。谁知此时刘亮此时已经抵达，他先在州城附近的山头竖起一杆大旗，随后自己带领二十名骑兵飞奔进城，将正在大摆宴席的孙定儿砍杀。杀了孙定儿后刘亮遥指城外的大旗，命令两位骑兵去让“大军”进城。城中之人早已被吓傻，未做抵抗便一下子全都降服。就这样，宇文泰很快就将关陇地区掌握在了自己手中。
有了稳固的地盘后，夏州长史于谨又对宇文泰进言，希望他对元修陈述利害，让他迁都到关西地区来，这样宇文泰就可以挟天子以令诸侯。宇文泰虽然对此深表同意，但知道此事操作难度不小，谁曾想不久后老天爷就给他送上了大礼。
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