公司破产终结后仍然可以追究股东滥用股东权利行为的连带责任

将追债进行到底·公司篇系列之十五——公司破产终结后仍然可以追究股东滥用股东权利行为的连带责任

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本系列宗旨：欠债公司无可供执行的财产，无疑是债权人的噩梦，甚至常有债权人为止损而放弃起诉，造成很多本可实现的债权“就此别过”，极为可惜。

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本期阅读提示：

债权人能够在破产程序中受偿的部分极其有限，此时若公司股东有《公司法》(2023修订)第二十三条规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，债权人可以就破产清算程序未受清偿的债权根据《企业破产法》第一百二十四条的规定追究股东的连带清偿责任。

追索对象：存在滥用股东权利行为的破产公司的股东

追索策略：

在破产程序终结后，就破产清算程序未受清偿的债权起诉滥用股东承担继续清偿责任。

特别注意：

1、有些法院认为根据《破产法解释二》对此类诉讼构成个别清偿，但最高法裁判观点明确，要求股东对公司所负债务承担连带责任提起的诉讼，不属于最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定（二）》第二十一条第一款规定的债权人就债务人财产提起个别清偿诉讼的情形，故不受《破产法》有关诉讼程序规定的约束。

2、注意此类诉讼需要严格把握破产程序进度，且需要根据滥用情形详细分析，注意不能以《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二） 》第二十一条规定的四类情形为依据提起诉讼。

参考案例：

（2015）民申字第541号，最高人民法院认为：本院认为，鉴于当前我国破产法律制度仅限于规范企业法人的破产程序，尚无自然人等非企业法人破产制度，调整破产企业的股东与破产企业的法人人格严重混同情形下的关联企业实体合并破产制度，也仅适用于破产企业的股东为企业法人的场合，而不包括破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形。在破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形下，债权人有权依据《公司法》第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，向破产企业的自然人等非企业法人股东主张相关权利。

《企业破产法》第十六条禁止的个别清偿是指破产程序启动后债务人以破产财产对个别债权人的清偿。鉴于前述调整破产企业的股东与破产企业的法人人格严重混同情形下的关联企业实体合并破产制度仅适用于破产企业的股东为企业法人的场合，而不适用于破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形。因此，在破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形下，即使存在破产企业的自然人等非企业法人股东与破产企业的人格严重混同的事实，因不可能适用关联企业实体合并破产制度将自然人等非企业法人股东的财产纳入到破产财产中，并在破产程序中依法对全体债权人公平清偿，因此，自然人等非企业法人股东的财产在法律属性上并非破产财产。

裁判结论：本案系合昌公司以债务人东莞雷豹公司的股东及实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益为由，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定要求股东曾小明等对东莞雷豹公司所负债务承担连带责任提起的诉讼，不属于最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国企业破产法﹥若干问题的规定（二）》第二十一条第一款规定的债权人就债务人财产提起个别清偿诉讼的情形。

法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》(2023修订)第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

2、《企业破产法》第一百二十四条破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。

3、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二） 》第二十一条破产申请受理前，债权人就债务人财产提起下列诉讼，破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理：

（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还债务的；

（二）主张债务人的出资人、发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等直接向其承担出资不实或者抽逃出资责任的；

（三）以债务人的股东与债务人法人人格严重混同为由，主张债务人的股东直接向其偿还债务人对其所负债务的；

（四）其他就债务人财产提起的个别清偿诉讼。

债务人破产宣告后，人民法院应当依照企业破产法第四十四条的规定判决驳回债权人的诉讼请求。但是，债权人一审中变更其诉讼请求为追收的相关财产归入债务人财产的除外。

债务人破产宣告前，人民法院依据企业破产法第十二条或者第一百零八条的规定裁定驳回破产申请或者终结破产程序的，上述中止审理的案件应当依法恢复审理。

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