新《公司法》确立优化版“股东出资加速到期”制度

一、现行“股东出资加速到期”制度的适用规则

2013年《公司法》实施后，实践中出现大量公司资产不足，股东利用认缴制度的期限利益设置遥遥无期的出资期限；公司对外负债无力偿还，债权人常因出资期限未到而不支持向公司股东主张债权利益，极大损害债权人的合法权益。

现行“股东出资加速到期”制度的适用规则包括：《中华人民共和国破产法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）设立公司解散、破产、认缴制度特殊情况下的“股东出资加速到期”制度，更多的规制于公司终止或者案件执行阶段。

《破产法》第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

《九民纪要》第六条【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外：

(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;

(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

《公司法司法解释二》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

彼时，“股东出资加速到期”制度仍优先考虑及保护股东认缴出资的期限利益，仅在满足特定情况下才会予以支持出资加速到期，且债权人需承担股东符合出资加速到期特定情形的举证责任。实践中，债权人为向股东主张权利，常面临重重困难。

二、新《公司法》修订后的适用规则（优化版规定）

（一）2023年《公司法》新修订，将认缴制度出资期限限制为5年，认缴制公司需在5年内完成实缴。

新《公司法》第四十七条全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

（二）在增设认缴出资最长期限的基础上，“股东出资加速到期”制度明确纳入《公司法》中，进一步加强对债权人的保护力度。

新《公司法》第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

【适用要点】1、仅需满足一个条件：公司不能清偿到期债务（无需达到解散、破产等特殊情形，无需举证证明公司明显缺乏清偿能力，公司只要存在到期且不能清偿的债务即可）；

2、权利人：公司、债权人；

3、未出资股东：提前向公司缴纳出资（适用“资本入库”规则，股东出资先归于公司财产）。

注意：新《公司法》生效后，“股东出资加速到期”制度具体适用规则，需待届时新配套的司法解释出台，做出进一步的明确。

心者建议

（一）针对公司股东而言

1、公司设立时，应结合自身实际情况慎重确定认缴资金，以避免将来出资期限提前到期情况下，无法承受超重的资金负担；
2、股东应当及时履行出资义务，同时保留汇款凭证、验资报告等证明文书；公司股东举证责任倒置，需自证自己履行了出资义务。

（二）针对公司董事而言

应当积极履行对股东出资情况的核查，催缴股东出资，防范因未履行勤勉尽责义务而引发不必要的赔偿风险。

（三）针对公司债权人而言

1、行使股东出资加速到期权利，向未足额出资的股东发出通知，要求其提前缴纳出资，以偿还公司债务；
2、诉讼阶段，将股东及公司列为共同被告，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；
3、强制执行阶段，申请追加股东为被执行人，待公司股东出资进入公司账户后，及时冻结相应款项以确保自身债权利益的实现。