崔秀琳：股东知情权规定调整——新《公司法》诉讼实务解读

股东知情权作为股东的最基础性权利，是股东知悉公司经营运转情况的基石，几乎大多数的公司类型诉讼纠纷均以公司知情权诉讼作为突破口。新《公司法》较之现行的《公司法》以及《公司法解释四》对于股东知情权条款规定进行了诸多调整和完善，本文尝试对新《公司法》第五十七条、第一百一十条中关于股权知情权条款规定作出一些解读，供大家批评指正。

一、 明确股东对于公司会计凭证的法定查阅权限

公司会计账簿的查阅权限一直以来都是股东知情权诉讼的最为核心重点问题，也是股东行使知情权最想实现的目的。由于现行《公司法》第三十三条中仅规定了有限责任公司的股东可以查阅会计账簿而并未规定可以查阅会计凭证，而对于公司的会计账簿是否包括含会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）一直以来都是公司知情权诉讼中诉辩双方的争议焦点所在，其中“否定说”认为，根据《中华人民共和国会计法》第十三条规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”由此可以得出，会计账簿与会计凭证所指向的内容范围并不一致，原始凭证与财务会计报告、会计账簿虽然关系密切，但三者并非包容关系，在会计法上具有相对的独立性，而《公司法》也并未明确规定股东可以查阅会计原始凭证，因此股东无权查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）。而“肯定说”则认为，虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。

根据上述理论争议，在公司知情权诉讼实务中审判法院的判决结果也是不尽相同，对于股东是否有权查阅“会计凭证”存在不同的判决结论。而对于公司知情权的行使而言，“会计凭证”才是股东最关心最想了解的公司材料，可以真实反映公司的实际经营情况，如果没有“会计凭证”作为支撑，仅是通过“会计账簿”根本无法真实反映公司的收支情况。新《公司法》第五十七条、第一百一十条中明确规定了无论是有限责任公司还是股份有限公司的股东均有权查阅公司的“会计凭证”，这无疑对于股东知情权的行使权限带来了重大的突破，亦是本次新《公司法》关于股东知情权诉讼规定的调整中最有实务价值的内容。

另外，新《公司法》对于有限责任公司股东知情权的行使没有股权比例的限制，但是对于股份有限公司股东知情权的行使要求“连续一百八十日以上连续或者合计持有百分之三以上股份”的股权比例限制性规定（可以章程约定更低比例），并且对于“会计账簿”及“会计凭证”的查阅均需要经过前置性程序，即需要提前以书面形式要求查阅，自公司收到股东书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东才可以向人民法院提起股东知情权诉讼。

二、明确中介机构可以协助查阅且未强制性规定股东必须在场

现行《公司法解释四》第十条第二款：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”规定了中介机构在股东知情权诉讼中的协助查阅权限。

但是，上述法律规定在公司知情权诉讼的实际执行过程中却遇到了现实的挑战与不便。由于上述规定明确了会计师、律师等中介机构辅助查询的前提必须是“股东在场的情况下”，而股东知情权诉讼的行使期限平均为60个工作日或90个自然日左右，股东不太可能有条件“时时在场陪同中介机构一并查阅”，因此在公司知情权诉讼的实际执行过程中存在公司以“股东不在场为由拒绝中介机构自行查阅”的情形。

新《公司法》第五十七条第三款中直接规定：“股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，则对于股东知情权的行使条件进行了明确的规定。股东作为非会计和法律专业人士，对于相关公司文本以及财务资料无法直接得出查阅结论的情况下，完全可以由会计师事务所、律师事务所等中介机构“代为查阅”，并将查阅结论和建议告知股东，以便股东可以作出进一步的判断，以此来确保股东知情权的合理行使。

三、明确股东对于全资子公司的穿透性知情权行使权限

现行《公司法》及相关司法解释并未规定母公司的股东可以穿透对于子公司行使股权知情权。关于母公司是否对子公司是否享有知情权的问题，虽然学术层面也存在着一定的争议，亦有支持“知情权穿透”的观点，但是根据目前查询到的生效裁判案例，法院的裁判观点普遍认为，股东知情权源于股东身份，股东只能向其所在的公司行使知情权，即使是母公司的全资子公司，但在法律主体上仍是独立法人。据此，虽然作为控股股东的母公司享有对子公司的知情权，但母公司的股东并不因此享有对子公司的知情权，股东只是作为投资者享有所投资公司的股东权益，而与该公司的子公司之间不存在直接法律关系，依照公司法的规定，只有具备股东身份才对所在公司享有知情权，非该公司股东不享有知情权。母公司的股东以子公司并非独立的主体为由，要求查阅子公司的相关资料的主张缺乏依据，不能得到支持。

新《公司法》第五十七条第五款对于有限责任公司全资子公司的知情权行使的穿透性权限直接作出了明确的法律规定，即：“股东要求查阅、复制全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”新《公司法》第一百一十条第三款中对于股份有限公司的全资子公司的知情权行使的穿透性权限亦给予了相同的权限。

即，在新《公司法》实施后，股东对于全资子公司的知情权行使将具有明确的法定权限，不过目前该条款规定的仅是对于“全资子公司”的穿透行使权限，至于是否会进一步扩大到控股公司亦或股东是否可以在起诉公司知情权诉讼的同时直接在同一诉讼中对于全资子公司一并列为被告主张知情权等细节问题，需要进一步通过相关的司法解释予以完善。

四、扩大股东知情权中对于相关公司资料的查阅、复制的范围

现行《公司法》关于公司知情权诉讼的请求查阅范围，分为两种情形，关于公司知情权诉讼的请求范围，分为两类情形，第一类是可以查阅并进行复制的资料，即：有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及股份有限公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。第二类是仅可以查阅而不可复制的资料，即：有限责任公司的公司会计账簿，而股份有限公司则不可查阅会计账簿。

现行《公司法》的上述规定中对于“查阅”“复制”的情形均有着明确的规定，因此在实务操作过程中公司也会严格限制股东对应的“查阅”和“复制”权限，如果仅是“查阅”权限，则会严格限制“不得复制”，即“只能看不能抄”，在“查阅”时不得将手机、相机等带有摄影录像功能的电子设备带入查阅场所，尤其是对于“会计账簿”等重要的财务资料，如果仅能“在规定期限内查阅而不能复制”，对于股东而言，无法完全充分达到知情权行使效果的目的。

新《公司法》第五十七条以及第一百一十条对于相关公司资料的查阅、复制的范围进行了明确的扩大化规定，增加了有限责任公司的股东可以查阅、复制股东名册，并且不再严格区分有限责任公司与股份有限公司的“查阅”与“复制”情形，均扩大为可以“复制”的范畴，并且股东对于全资子公司的相关公司资料亦均可以直接要求“查阅”“复制”，避免了现行《公司法》中时常出现的“查阅与复制严格区分的文字游戏”对于股东“复制”公司资料权限的限制，进一步保障了股东知情权限的行使范围。

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