金安国纪2.1亿交易对赌告败 承诺方未履行业绩补偿遭警示

长江商报消息●长江商报记者 黄聪

收购企业未完成业绩承诺，金安国纪本身的经营水平也大幅下挫。

1月24日晚间，金安国纪（002636.SZ）公告显示，公司控股子公司承德天原的业绩承诺方——天原企业、周印军，已被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施，以此维护市场秩序，治理承诺失信行为。

2019年9月，金安国纪使用自有资金1.86亿元收购承德天原78.03%的股权。同时，公司以自有资金2351.46万元对承德天原进行增资。完成后，公司共付出资金2.1亿元持有承德天原80%的股权。

然而，承德天原未完成业绩承诺，完成率仅62.4%，截至目前，天原企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺。

当前，金安国纪业绩也十分糟糕，2023年前三季度，公司实现营业收入26.40亿元，同比下滑3.72%；净利润315.44万元，同比下滑91.76%。

业绩承诺方收警示函

1月24日晚间，金安国纪发布公告显示，公司控股子公司承德天原药业有限公司（简称“承德天原”）的业绩承诺方——天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（简称“天原企业”）、周印军，已被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施，以此维护市场秩序，治理承诺失信行为。

回到三年多前，2019年9月30日，金安国纪披露公告显示，金安国纪与承德天原、天原企业和周印军签署协议，约定金安国纪通过收购股权及增资方式取得承德天原80%股权。

彼时，金安国纪使用自有资金1.86亿元收购承德天原78.03%的股权。同时，公司以自有资金2351.46万元对承德天原进行增资。完成后，公司共付出资金2.1亿元持有承德天原80%的股权。

承德天原成立于2000年10月17日，注册资本5098万元，法定代表人为周印军，截至2019年6月30日，承德天原资产总额2.45亿元，所有者权益1.18亿元。

2017年度、2018年度及2019年1—6月，承德天原分别实现营业收入9716.90万元、1.38亿元及6196.16万元，扣非净利润940.42万元、1615.30万元及749.98万元。

协议中，天原企业和周印军承诺，承德天原2019年至2021年三年合计实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（简称“净利润”）6745万元。如果未能达到相关承诺，天原企业和周印军需对金安国纪进行现金补偿，且对补偿义务承担连带责任。

2021年5月，该业绩承诺内容调整为在总承诺利润金额6745万元不变情况下，业绩承诺期延长至2022年12月31日，变为2019年、2021年、2022年，其他承诺事项不变。

2023年4月，金安国纪披露《关于承德天原药业有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》显示，承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现净利润4209.1万元，未完成业绩承诺，完成率仅62.4%。

公告显示，目前，天原企业和周印军未按照相关协议履行业绩补偿承诺，与公开承诺不符，构成相关规定中违反承诺的行为。

2023年前三季净利骤降逾91%

金安国纪从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售。

资料显示，金安国纪主要产品包括各种通用FR-5、FR-4、CEM-3等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等和特殊指标要求的无卤环保、高阻燃、耐CAF、高TG、高CTI等系列覆铜板，广泛用于家电、计算机、照明、汽车、通讯等行业，具有较强的产业稳定性。

2022年，金安国纪实现营业收入37.60亿元，同比下滑36.17%；净利润8710.48万元，同比下滑87.38%。

对此，金安国纪表示，2022年度，消费电子市场需求下降，行业市场不景气，公司覆铜板产品销量和产品价格均同比下降较大，导致产品毛利率同比下降较多，因而公司业绩与上年同期相比有大幅度下降。

进入2023年，金安国纪糟糕的业绩仍未缓解。

2023年前三季度，金安国纪实现营业收入26.40亿元，同比下滑3.72%；净利润315.44万元，同比下滑91.76%。

半年报中，金安国纪介绍，虽然公司主要产品覆铜板的销售数量同比增加，但覆铜板产品的销售价格同比下降明显，导致产品毛利率同比下降，盈利减少。同时，上年同期子公司国际层压板材有限公司确认非流动资产处置收益5604.85万元，系生产经营土地及厂房被当地政府征收而处置所致。本报告期无此类事项。

从单季度来看，2023年第二季度和第三季度，金安国纪净利润分别为-629.35万元和-819.16万元，全年大概率出现亏损。

业绩不佳之下，金安国纪扩张步伐开始变缓。

2023年12月，金安国纪公告显示，2021年8月公司审议通过了《关于控股孙公司投资电路板生产线扩建项目的议案》，同意公司控股孙公司杭州临安鹏宇电子有限公司作为实施主体，以自筹资金建设“年产210万平方米单双面及多层高密度互连印制电路板生产线扩建项目”，项目总投资约为2.81亿元人民币，计划于2022年年底完成。

金安国纪表示，2023年以来，由于宏观经济和市场行情不景气情况的持续，公司决定暂时中止扩建项目的建设，后续根据经济形势、市场行情情况择机恢复项目的建设。