昌亚股份上演“关联式”IPO

成立满十周年后，宁波昌亚新材料科技股份有限公司（以下简称"昌亚股份"）随即在2023年6月26日向深交所递交了主板上市申请招股书，公司欲冲击A股资本市场。如今排队超半年时间，昌亚股份对外披露了一轮问询回复意见，其中公司与外协包装膜供应商宁波天捷塑料制品有限公司（以下简称"天捷塑料"）之间的关联交易情况遭到了监管层的重点追问。

天捷塑料成立当年成供应商

招股书显示，昌亚股份是国内一次性餐饮具行业的领先企业，专业从事塑料餐饮具、生物可降解餐饮具及纸制餐饮具的研发、生产和销售。

据昌亚股份介绍，公司的主要产品为一次性餐饮具，包括各类材质的餐具、餐盒、吸管、杯盘等，属于快消易耗品，并在餐饮、食品包装、家居日用、户外旅游及公共服务等日常场景下广泛使用。

2020—2022年以及2023年前三季度，昌亚股份实现营业收入分别约为5.12亿元、6.23亿元、9.19亿元、5.36亿元；对应实现归属净利润分别约为7304.42万元、5349.13万元、1.25亿元、7206.76万元；对应实现扣非后归属净利润分别约为7106.75万元、5014.49万元、1.22亿元、6351.84万元。

需要指出的是，报告期内，昌亚股份存在与"年轻"供应商合作的情况，即天捷塑料。

根据昌亚股份披露的招股书，报告期内，公司委托天捷塑料进行流延膜外协加工，双方合作始于2021年，彼时双方交易金额41.03万元，2022年合作交易金额达170.77万元，当年交易金额达到昌亚股份同类采购金额的82.49%。

而同花顺iFinD显示，天捷塑料在2021年1月21日才成立，这也意味着公司在成立当年就与昌亚股份进行了合作。中国国际科技促进会科技产业投资分会副会长兼战略投资智库执行主任布娜新对北京商报记者表示，IPO公司与"年轻"企业合作，该公司的资质以及实力，双方合作的合理性等可能会被监管层追问。

针对上述情况，深交所也要求昌亚股份说明天捷塑料的基本情况，成立后即与公司合作的原因，报告期内与公司交易情况、背景及原因，公司采购占同类交易的比重较高的原因及合理性，对天捷塑料是否存在重大依赖，天捷塑料对公司销售收入占其收入比例，是否专为公司设立。

系公司关联方

值得一提的是，"年轻"供应商天捷塑料还是昌亚股份关联方。

同花顺iFinD显示，天捷塑料实控人为应成，应成直接持有公司95%的股份，林巧妮持有另外5%的股份。而应成是昌亚股份越南子公司越南昌亚副总经理成秀芳之子，同时还在昌亚股份有过工作经历。

据了解，应成2017年加入昌亚股份工作，具有一定的塑料制品行业经验，2021年初基于个人发展选择离开公司进行自主创业。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，IPO公司客户、供应商如果是公司关联方，这其中交易的必要性以及交易的定价依据、公允性等可能都需要IPO公司说明。

对于公司与天捷塑料的关联交易，昌亚股份也进行了详细解释，称流延膜原材料行业生产企业众多、工艺成熟，行业竞争较为激烈，公司主要考虑供货速度、产品品质、价格等因素综合选择流延膜外协加工厂商。因此，综合考虑到天捷塑料在供货速度、产品品质、地址区位、塑料制品行业经验，公司选择天捷塑料作为流延膜外协加工厂商之一。

招股书显示，昌亚股份的产品以外销为主。公司的主要客户群体为连锁商超、专业一次性耗材供应商、餐饮耗材与食品包装产品分销商等。报告期各期，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为95.8%、95.96%、98.25%、96.95%。其中，美国是昌亚股份最主要的境外销售目的地国。昌亚股份表示，公司预计在未来较长一段时间内，公司对北美、欧洲等境外主要市场的依存度仍较高。

实控人曾多次借款给应成

除了公司之间的合作，昌亚股份实控人之一徐建海也与应成有借贷关系。

股权关系显示，截至招股书签署日，昌亚股份实际控制人为徐建海、王美兰夫妇，两人通过控制昌亚控股间接持有公司57.76%的股份；同时，徐建海直接持有公司14.3%的股份，徐建海、王美兰夫妇合计控制公司72.06%的表决权。

而在2020—2021年期间，徐建海曾多次借款给应成，共计308万元。

在一轮问询函中，深交所也要求昌亚股份说明公司实际控制人徐建海借款给应成的背景及原因、具体用途及流向，是否流向公司客户及供应商，公司及其关联方与应成是否存在委托持股、关联关系或其他利益安排，应成及其关联方是否存在为公司分担成本费用的情形。

对于上述借款，昌亚股份表示，应成创立天捷塑料生产投入持续需要资金支持，而天捷塑料作为新设公司直接从银行获取贷款较为困难，流延膜的生产涉及的前期设备投入也较大，应成遂于2020年11月向徐建海提出借款需求，根据双方签订的《借款协议》，应成向徐建海借款308万元，借款期限总计5年，该借款仅限用于应成开办企业的生产经营。同时，考虑到晚辈创业存在一定难度及企业初创期盈利能力相对有限，该借款协议未约定借款利息。

此次冲击主板上市，昌亚股份拟募资7.23亿元，分别投向生物基降解新材料制品及高端塑料制品建设项目、越南昌亚年产2万吨纸制品扩产项目、研发中心升级建设项目。针对相关问题，北京商报记者向昌亚股份证券部发去采访函，不过截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者马换换