全面注册制IPO主板板块定位分析

房立棠、张淼晶、李子臣/文

一、前言

全面注册制是继设立科创板并试点注册制、创业板改革并试点注册制以及设立北交所并试点注册制后，资本市场的又一项重大改革部署。

2023年2月，全面注册制正式推行，沪深交易所主板则是本次改革的重中之重，全面注册制相关规则明确了主板定位，强调主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

“蓝筹股”一词最早来源于西方，海外股票交易市场通常将在所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良、成交活跃、红利优厚的大企业股票称为“蓝筹股”，本次全面注册制改革首次明确了主板“大盘蓝筹”的差异化定位。有鉴于此，拟IPO企业对于板块定位的把握愈发重要，企业和中介机构在IPO申报前需要结合所处行业审慎地选择符合其定位的上市板块并进行充分论述。

二、相关规则及要求

《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

《首次公开发行股票注册管理办法》第三十九条规定，发行人应当以投资者需求为导向，基于板块定位，结合所属行业及发展趋势，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等相关信息。首次公开发行股票并在主板上市的，还应充分披露业务发展过程和模式成熟度，披露经营稳定性和行业地位。

《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第3号——首次公开发行审核关注要点》中关于问题“1-1 发行人是否符合板块定位”的核查要求，保荐人应根据中国证监会和证券交易所有关板块定位的规定和要求，结合发行人所处行业领域、主营业务构成、业务模式、核心技术、主要资产、人员构成以及主要财务指标等情况，在逐项分析发行人的基础上，按照实质重于形式的原则，确定板块适配性，判断发行人是否符合拟申报的板块定位和要求，并出具专项说明。

《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中关于问题“1-1 主板申报企业的板块定位”的核查要求，保荐人应当对申报企业符合“大盘蓝筹”特色，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的主板板块定位以及相关信息披露要求进行充分核查，并出具专项意见。

根据以上规则及实践中的监管审核动态，拟上市企业是否符合板块定位问题已成为IPO审核过程中的重点关注问题，拟在主板上市的企业，除应当披露业务模式等常规内容外，还需要充分披露其业务发展过程、模式成熟度、经营稳定性及行业地位等内容。同时，保荐机构针对发行人符合主板定位情况需进行充分核查并出具专项意见。

除“大盘蓝筹”的定位外，此前网络广泛流传的主板IPO “红黄灯”规则，明确“红灯行业”（包括学科类培训、白酒、类金融、殡葬、宗教事务等产业政策明确禁止上市的行业）禁止申报、“黄灯行业”（包括食品、家电、家具、服装鞋帽等大众消费类企业、餐饮连锁企业、涉疫企业以及经营稳健但无成长空间的“小老树”企业）仅头部企业才可申报。以上规则要求的真实性尚待验证，但从实践情况来看，主板IPO对于部分行业的限制的确存在。

三、案例分析

（一）常见的监管问询方式

（二）典型案例分析

1、江苏天元智能装备股份有限公司（股票代码：603273.SH）

发行人主要从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，目前主要为生产蒸压加气混凝土制品的绿色环保建材企业提供生产装备及自动化整线解决方案，同时为多领域装备制造厂商提供机械装备配套件，产品可广泛应用于绿色建筑/建材、装配式建筑、工程机械、港口机械、安检装备及机场地勤装备等多种行业和相关领域。发行人所属行业为“建筑材料生产专用机械制造（C3515）”。

反馈问询：请发行人说明公司2022年业绩下滑的主要原因，未来收入、净利润及经营活动现金流量的变动趋势，经营业绩是否稳定，业务模式是否成熟，是否符合“大盘蓝筹”的主板定位，对业绩增长的可持续性有针对性地进行重大事项提示。

反馈回复要点：

（1）截至 2023 年 3 月末，公司蒸压加气混凝土装备在手订单含税金额 9.20 亿元，2023 年一季度，公司新签蒸压加气混凝土装备订单含税金额 2.32 亿元，同比增长 63.38%，发行人管理层预计公司未来业绩增长具有可持续性，经营业绩不存在大幅下滑的风险；

（2）报告期内发行人业务模式与同行业可比上市公司业务模式不存在重大差异，公司业务模式成熟；

（3）发行人为蒸压加气混凝土装备制造的龙头企业之一，在蒸压加气混凝土装备国内企业中处于第一梯队，国内市场占有率为 20%-25%，排名第一，具有一定的市场影响力。

2、深圳市联域光电股份有限公司（股票代码：001326.SZ）

发行人主要从事中、大功率 LED 照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域，并持续向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域拓展。发行人所属行业为“照明灯具制造行业（C3872）”。

反馈问询：请发行人结合《首次公开发行股票注册管理办法》的相关规定，充分论证业务发展过程和模式成熟度、经营稳定性、业务规模、行业地位、行业未来发展方向与市场潜力等情况，说明发行人是否符合主板定位以及具体依据。

反馈回复要点：

（1）2019年至今，发行人业务处于快速发展阶段，发行人以客户需求为导向，结合自身对产品、市场、行业理念的理解进行前瞻布局，推进产品智能化、拓宽产品线至特种照明领域，不断强化自身在细分市场领域的先发优势、技术优势和客户资源优势，已经在业内具有较强的知名度，市场地位进一步稳固；

（2）我国为代表的亚洲地区已成为全球 LED 照明产业制造中心，主要以 ODM/OEM 的方式参与全球市场，LED 照明产业行业成熟度较高，产业集群效应凸现。发行人以ODM 模式经营并销售 LED 照明产品，市场模式成熟，符合行业经营特点；

（3）公司在手订单总量较为充足，且单月接单量及我国整体照明产品出口额均处于回升通道，发行人预计公司未来经营业绩稳定；

（4）报告期内，公司主营业务收入分别为 63,014.09 万元、122,148.16 万元和108,726.92 万元；截至报告期末，公司共有员工 1,474 人，总资产为 86,182.21 万元。发行人属于行业内规模较大的企业，具有较强的行业代表性；

（5）2021 年度发行人户外照明灯具路灯位居我国出口企业第三名，出口美国市场排名位居首位；发行人工业照明灯具工矿灯位居我国出口全球市场企业第二名。发行人市场知名度较高，竞争力突出，具有较强的行业影响力。

（三）论述要点总结

结合上述案例，拟申请主板上市的IPO企业需充分论述其符合主板定位要求，具体要点如下：

四、结语

目前，我国多层次的资本市场体系基本形成，各上市版块的差异化特征也逐步明确，当前主板的板块定位“大盘蓝筹”仍为原则性表述尚无进一步的细化标准，拟IPO企业是否符合主板的板块定位，关键在于论证其是否为“具有行业代表性的优质企业”。因此，拟IPO企业需结合其市场占有率、行业地位等方面进行综合考量，准确把握自身情况并选择合适的上市板块其上市之路才能事半功倍。

作者简介

房立棠，北京德和衡律师事务所高级合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

张淼晶，北京德和衡（上海）律师事务所高级联席合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

李子臣，北京德和衡（青岛）律师事务所律师助理。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等

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