20亿买入资产1元剥离 勤上股份仍有近两亿补偿款未收回

以20亿元买入龙文教育再以1元对价剥离，勤上股份转型受挫，至今仍有业绩对赌的补偿款未收齐

《中国科技投资》龙敏 张萍

近日，勤上股份（002638.SZ)发布公告称已收到法院《执行裁定书》，截至2024年1月5日，广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）创始人杨勇、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）对勤上股份的1.967亿元现金补偿始终未能支付，杨勇持有的应补偿股份已全部被司法冻结及轮候冻结。

勤上股份是一家半导体照明产品和综合解决方案提供商，2011年11月在深圳挂牌上市。作为业界最早进入该行业的上市公司之一，勤上股份专注 LED 照明应用20余年，是国家火炬计划重点高新技术企业。

上市后，随着主营业务业绩的不断下滑，勤上股份开始寻找新的增长点，逐步向教培业务转型，但教培业务发展受挫，也为公司带来新的问题。

转型不利，20亿买入资产1元甩卖

勤上股份于2015年开始寻找新的业绩增长点，在主营业务外筹划教育产业。对此，勤上股份在2015年财报中解释，面对宏观经济下行压力以及半导体照明产业“红海”格局，公司营业收入呈下滑态势，为了提升公司的持续盈利能力，公司在战略发展方向上做了重大的转型布局，正式进军彼时风头正盛的教育产业。

2016年初，勤上股份发布《关于重大资产重组的一般风险提示公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买杨勇、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）等9名交易方合计持有的龙文教育100%股权，交易价格为20亿元。其中，勤上股份向杨勇支付现金对价5亿元，剩余差额15亿元由勤上股份以发行股份方式支付。

官网信息显示，龙文教育是一家专注为青少年及家长提供品质教育服务的专业机构，主要业务是为国内K12阶段的学生进行学科类一对一课外辅导，K12教育指从小学一年级至高中三年级的12年的基础教育阶段。

2018年勤上股份发布《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的公告》，表示向龙文教育全资子公司北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“龙文云”)增资990万元，取得北京龙文云99%股权。根据财报可知，截至2018年教培业务已占勤上股份营收的53.25%。

然而，开辟教培业务不足七年，勤上集团便决定逐步剥除旗下的教培资产。2022年3月15日，勤上股份发布公告称将转让龙文教育100%股权以及龙文云99%股权，交易对象为珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。令外界不解的是，原本超20亿元购入的资产，勤上股份仅用1元对价进行甩卖。

对此，勤上股份在公告中解释道：考虑到龙文教育、龙文云模拟的股东全部权益评估价值均为0元，且受“双减政策”影响，龙文教育、龙文云面临较大的员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力，故经协商将交易对价定为1元。

值得注意的是，企查查显示珠海惠卓成立于2022年2月21日，距离勤上股份此次股权甩卖不足一个月。作为有限合伙企业,珠海惠卓主要有三方合伙人，其中珠海洲瑞企业管理有限公司（以下简称“洲瑞企业”)出资比例为87%，贾茜出资比例为8%，柯林红出资占比5%。并且，贾茜不仅担任勤上股份的董事、副总经理，还担任龙文教育的副董和经理，以及洲瑞企业的经理，柯林红也在洲瑞企业担任监事。由此看来，珠海惠卓为勤上股份关联方，此次股权转卖构成关联交易。

对此，勤上股份在2022年3月21日发布的公告中表示，除公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理外，珠海惠卓与公司不存在其他关联关系，并且强调本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益。

业绩对赌，仍有1.967亿补偿款未兑现

据2022年半年报可知，截至2022年6月30日，勤上股份已将校外教育培训类业务全部清理完毕，并将不再从事校外教育培训类业务。虽然目前勤上股份已完成对教培业务的剥除，但因此而产生纠纷仍未结束。

2016年勤上股份在购入龙文教育股权时，与杨勇等共9位龙文教育原股东、龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》，协议中规定：龙文教育2015年至2018年累计扣非后净利润不低于5.638亿元，若未达到此业绩，龙文教育原股东和龙文环球需赔偿未完成部分的两倍金额。

但龙文教育的业绩发展却不及预期，根据勤上股份发布的《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的公告》，龙文教育2015年至2018年度扣非后净利润合计约为2.95亿元 相较业绩承诺金额低了2.69亿元。受此影响，截至2018年12月31日，龙文教育需要计提15.52亿元的商誉减值，勤上股份的净利润也大幅下跌。

对赌期满后，龙文教育业绩未达到协议规定内容，但业绩补偿方并未如期履行相应义务，为此，勤上股份起诉了十名业绩承诺补偿方。据勤上股份最新收到的《执行裁定书》可知，除杨勇及龙文环球，其余业绩补偿方均已履行完成补偿业务，截至目前，杨勇持有的应补偿股份已全部被司法冻结及轮候冻结，除应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需提供现金补偿1.967亿元，但目前尚未兑现。

并且，勤上股份在2024年1月5日公告中强调，杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，因此存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险，但公告并未提及这对公司经营的影响。根据2023年第三季度财报，勤上股份经营活动产生的现金流约为0.59亿元，扣非净利润为-1.10亿元。

对此，中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力向《中国科技投资》记者表示：“补偿款无法兑现会对勤上股份的经营产生一定影响。一方面通过补偿款可以缓解部分资金压力，若无法兑现则会增加公司的现金流压力；另一方面，可能损害公司在供应商、客户等合作伙伴中的信誉。”

中关村物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅也表示：“补偿款无法兑现可能会对勤上股份的经营产生一定的影响，但具体仍需看补偿款的用途。勤上股份应该采取积极措施应对这一问题，例如与相关方协商、寻求法律援助等途径来尽可能减少影响；同时，公司应该加强自身的财务管理和风险控制，确保财务状况稳健发展。”

针对业务转型、股权出售、补偿款追偿等问题，记者致函勤上股份，截至发稿，尚未获得回复。