金诚信2美元拿下Lubambe铜矿80%权益，背后涉及对赌与负债

1月21日，金诚信公布，公司拟新设境外全资子公司以1美元收购Konnoco(B)Inc.持有的LubambeCopperMineLimited（“LCML”，标的公司）的80%股权，并以1美元收购LubambeCopperHoldingsLimited向LCML提供的857,116,770美元贷款所形成的债权（简称“本次交易”）。LCML的核心资产为非洲赞比亚Lubambe铜矿。

本次交易若顺利完成，公司将拥有Lubambe铜矿80%的权益。Lubambe铜矿位于赞比亚铜带省孔科拉盆地，周边有金森达、谦比希等30多个铜矿，矿权有效期至2033年4月28日，矿权面积5813.0365公顷。根据交易对方提供的资源模型，截至2023年9月30日，Lubambe铜矿资源量(探明+控制+推断)为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜0.35%。

值得一提的是，公告显示，Lubambe矿山设计规模为250万吨/年，但由于多方面原因，矿山一直无法达产，同时由于基金可投资及持有的时间限制，卖方选择退出该项目。

据悉，标的公司LCML是一家注册于赞比亚共和国的私营股份有限公司，成立于1996年11月11日，现阶段主要从事Lubambe铜矿的地下开采及选矿业务，主要产品为铜精粉。截至2023年9月30日，LCML的净资产约为-1514.69万美元，虽然同期营收为8956.5万美元，但净利润为-6031.67万美元。

从股权上看，EMRCapital（“EMR”）通过LCHL及KBI拥有标的公司80%的权益，标的公司其余20%的股权由ZCCMInvestmentsHoldingsPLC（“ZCCM-IH”）持有。

信息显示，EMR是一家专注于矿山资源的专业私募股权公司，拥有约50亿美元的资产管理规模，其战略是投资铜、黄金、焦煤和钾肥等资源。

而对于Lubambe铜矿，金诚信方认为Lubambe铜矿在采矿及选矿方案方面有改进空间，拟在收购后对Lubambe铜矿的开采方案、选矿厂产能、选矿指标等方面进行优化，力争尽早实现达产。

另外，公司还测算，技改优化后，矿山可实现项目年均铜精矿产量为7.75万吨，铜精矿含铜金属量为3.25万吨。初步估算项目爬坡期投资为11445.13万美元，维持运营投资19013.87万美元；生产期内平均的现金成本为83.75美元/吨。

同时，按照铜价8,300美元/吨，排产期14年计算，项目年均利润总额1,588.15万美元，税后利润1,268.82万美元；税后财务净现值（i=10%）为8419.10万美元，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。

金诚信还认为本次收购Lubambe铜矿符合公司“矿服+资源”的长期发展规划。据了解，金诚信已拥有贵州两岔河矿业磷矿采矿权、刚果（金）Dikulushi铜矿采矿权、刚果（金）Lonshi铜矿采矿权及其周边7个探矿权，并参股加拿大Cordoba矿业。2023年前三季度，金诚信实现营业收入53.12亿元，同比增长37.08%，净利润7.1亿元，同比增长60.7%。

然而，此番收购还涉及“对赌”，与铜价变化息息相关。具体而言，公告显示，在部分约定的先决条件满足的前提下，LCHL将向买方（金诚信的全资子公司）提供4,050万美元贷款，该笔资金将由买方通过贷款的方式提供至LCML，用于偿还LCML已有的第三方优先级商业贷款。

还款协议显示，自2027年起每一年内，年平均LME（伦铜）现货结算价高于8818美元/吨时，对超出部分，买方将根据当年Lubambe铜矿的铜精矿销量和阴极铜产量（如有），并按照还款协议约定的比例和计算方法，偿还卖方贷款，所有年度合计支付金额不超过5500万美元。

额外还款触发时点则为：2027年开始，铜价（当年平均LME现货结算价，下同）高于8818美元/吨，超出部分，买方根据一系列计算方法，偿还贷款，最多不超过5500万美元。2027年至2029年，如果铜价高于10000美元/吨，超出部分经过计算，再额外支付最多不超过1000万美元。

不过自2027年1月1日至2029年12月31日期间，如当年度平均LME现货结算价（LMECashSettlementPrice）未达到10,000美元/吨（含），该额外还款义务将被豁免。