北京
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业有着比有限责任公司更加灵活的经营方式，这就导致了外部对于合伙企业的内部治理“干涉”得更少，这就导致了如果合伙企业在解散时合伙人之间自己不算清楚，又没有委托专业的审计机构进行专项审计的话，到了法院是很难裁决的。
本案是一起小型养鸡场的合伙纠纷。
一审法院判决解除合伙关系，原因在于双方未清算合伙协议。
然而，鉴于养鸡场规模较小，双方可能难以承担专项审计费用，不具备审计条件。因此，一审法院驳回了原告要求退款的主张。
一审法院的判决在表面上看似合理，但二审法院为何改判并支持了原告的诉求？
这又是基于什么法律依据？
一、基本案情
李杰和张勇签订《合伙养殖协议书》，约定双方共同出资聘请工人、购买种苗等等，经费一个月结算一次，双方各占50%，现有张勇有固定资产彩钢房6000㎡彩钢房，500㎡彩钢棚、黑鸡3000只，李杰投资25万元。双方共同经营、共同劳动、共担风险，不给额外工资。所注册营业执照、商标版权、双方共同享有。
双方实际合伙经营期间为5个月。
协议中还有一句语焉不详，没头尾的内容：“因李杰2020年3月20日之前一次100000元整(大写拾万元整)”。
这句话后来也成为本案的关键。
合伙经营期间双方没有进行账目记录，不合作经营后也没有对账目进行清算。
二、法院审理
一审法院经审理认为，合伙合同是为了共同的事业，订立的共享利益、共担风险的协议，合伙基于双方的意思而成立，也基于双方的意思而解散。既然李杰要求解除，黄勇也愿意解散，就应当依法确认解除双方签订的《合伙养殖协议书》。
北京秦嘉泽律师团队请您注意，法院在这里仅确认双方是否达成解除协议的一致意见，而非直接判决解除。换言之，如果在诉讼前或庭审过程中，双方就解除合伙协议未能达成一致，或未出现法定或合伙协议约定的解除事由，即便将案件诉至法院，仍存在无法解除合伙协议的风险。
但一审法院依据《中华人民共和国合伙企业法》第八十六条第一款“合伙企业解散，应当由清算人进行清算”认定：双方未就合伙期间的债权债务进行清算。
经核实双方在共同经营期间没有对账目进行管理，双方不再合作经营后也没有对账目进行清算。
此时，前述合伙协议中那句“因李杰2020年3月20日之前一次100000元整(大写拾万元整)”此刻“派上用场”。
李杰主张该句条款是张勇之前的欠款未还，所以在合同约定在2020年3月20日之前一次还给李杰10万元。
但是李杰出示的证据也不足以证实张勇应给付其100000元，故对李杰要求黄勇给付100000元的诉讼请求不予支持。
确实，北京秦嘉泽律师团队也认为，依法并无不当。
三、二审反转
但二审期间，法院另查明，双方还有一段谈话录音：
李杰问张勇“请你确定什么时间把账清掉，我们账也己经算过了，你欠我的10万元，你什么时候把账清掉？”
张勇：“下礼拜我从北京回来给你。”
李杰：“今天我这有录音呢。”
张勇：“你录吧，没事。”
李杰：“让你给打个欠条，你也不打？”
张勇：“合同上写了欠你10万元，再给你打欠条，加合同上是多少钱了？”
李杰：“我不知道这个钱你要拖到什么时候哩？”
张勇：“我从北京回来给你。”
二审法院正是因为这段录音，又结合协议中语焉不详的一句“因李杰2020年3月20日之前一次100,000元整(大写拾万元整)”，双方协议解除后已对退伙款项达成一致意见一致的数额，认定张勇应返还李杰10万元。
所以，本案虽然未经清算，但是二审法院还是从依据双方电话录音结合录音中提到的协议内容确定了双方达成的一致意见。
四、律师解读
合伙制的公司，灵活度大，法律对其设立和解散的要求没有对有限公司和股份有限公司严格。但同时，当合伙企业出现问题的时候，各个普通合伙人也难以独善其身，需要对企业承担无限连带责任。
这就是合伙制公司的特点，经营者需要了解不同类型的公司特点，根据自己的经营需求和实际状况选择合适的公司结构。
因此，北京秦嘉泽律师团队提醒，在与他人共同设立合伙企业进行经营时，务必注重财务管理，定期核查账目，及时准确核算各项数据。对于重要的账目、数额及内容，务必予以书面确认，以确保在日后的法律纠纷中，能够为维护自身合法权益及财产利益提供充足证据。
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