江西股权律师：新公司法中，股份有限公司股份转让的新修订规定

一、明确股份有限公司股份转让的原则性规定，可通过公司章程对股份转让作出限制

新《公司法》第一百五十七条股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小股东权益的措施；

（五）股东会认为需要规定的其他事项。

【要点】

1、进一步细化股份有限公司股份转让的原则性规定，不仅可以对内转让，也可以对外转让；

2、明确公司章程可以规定限制股权转让条款。

二、明确限制对控股股东、实际控制人的股份转让，新增质押股份的限制转让

新《公司法》第一百六十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

【要点】

1、在公司法原有规则的基础上，进一步限制控股股东、实际控制人股份转让，以确保公司健康稳定发展，维护市场经济秩序；

2、新增质押股权的限制转让，质权人不得在限制转让期内行使质权，防止通过出质规避股权转让的程序限制。

三、新增股份有限公司异议股东的股份回购请求权

新《公司法》第一百六十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

【要点】

1、新增异议股东的回购请求权，针对非上市股份有限公司亦存在的大股东压迫情形，给中小股东提供救济途径；

2、明确公司回购本公司股份的，六个月内依法转让或者注销；

3、相较于有限责任公司股东回购请求权的情形，其不同点在于本条款删除了公司合并、分立的情形。

四、新增股份有限公司禁止财务资助条款及其例外规则

新《公司法》第一百六十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【要点】

1、原则上公司不得实行财务资助，例外①公司员工持股计划、②为公司利益，经股东会决议或者董事会决议，资助总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

2、明确董监高因财务资助给公司造成损失的赔偿责任，除此之外，还应当在公司章程中就公司控股股东、实际控制人的赔偿责任纳入公司章程或者另行做补充约定。

五、删除上市公司信息披露的具体要求，概括性规定应遵守法定信息纰漏义务

新《公司法》第一百六十六条上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。