拟收购二股东旗下公司61%股权，赛恩斯被质疑向关联方输送利益

因拟收购参股子公司股权，赛恩斯（688480.SH）于日前收到了来自上交所的问询函，要求说明是否存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形等。

事件的起因源自赛恩斯于1月13日发布的公告，彼时公司称，拟使用自有资金1.83亿元收购参股子公司福建紫金选矿药剂有限公司（下称“紫金药剂”）61%股权，交易完成后，公司将持有紫金药剂100%股权。

由于该笔收购案涉及多个关联方，且与赛恩斯关系之复杂，进而导致公司收到自上市以来的第一封问询函。

被质疑向关联方输送利益

1月13日，赛恩斯公告称，拟使用自有资金1.83亿元收购参股子公司紫金药剂61%股权，计划签订协议受让紫金矿业集团南方投资有限公司（下称“紫金南方”）持有的51%股权以及上杭县众鑫投资部（有限合伙）（下称“众鑫投资”）持有的10%股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。

该笔收购案涉及多个关联方，其中紫金药剂为赛恩斯的参股子公司，被后者持有39%的股份；而紫金药剂的控股股东为紫金南方，该公司系紫金矿业集团股份有限公司（601899.SH，下称“紫金矿业”）的全资子公司。

紫金矿业另一控股子公司紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（下称“紫峰投资”）是赛恩斯的第二大股东，持有赛恩斯股份占公司总股本比例约为21.22%。赛恩斯在公告中明确，根据相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

正是基于各关联方之间复杂的关系，上交所在问询函中对赛恩斯的收购目的提出了质疑，并提问本次投资是否“存在向关联方输送利益、损害上市公司及公众投资者利益的情形”。

事实上，有着“矿茅”之称的紫金矿业不仅是赛恩斯的第二大股东，同时也是赛恩斯的第一大客户，双方的关系可追溯至2016年。当年，紫金矿业与赛恩斯签订增资扩股协议，紫金矿业投入约1.67亿元持有赛恩斯25%的股份，并委派相应高级管理人员加入公司。

2019年，紫金矿业全资子公司紫金南方将紫金药剂39%的股权以3120万元的价格转让给赛恩斯，紫金南方以此获得赛恩斯312万股股份。两次资本运作之后，紫金矿业累计向赛恩斯注入约2亿元的资金，并获得后者合计约2012万股股份，持股比例达28.29%。

钛媒体APP查询发现，紫金矿业与赛恩斯建立深厚关系的背景是基于该公司存在的环保压力。

紫金矿业主要从事以黄金、铜等有色金属为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售，由于行业属性不可避免会对环境造成一定影响。以2021年为例，紫金矿业旗下共有23家分（子）公司被生态环境行政主管部门列为重点排污单位，全年投入约9.64亿元用于环保设施、设备改造升级等。

而赛恩斯是一家专业从事重金属污染防治的高新技术企业，业务涵盖重金属污染、废水、废渣治理和资源化利用、环境修复、药剂与设备生产销售、设计及技术服务、环保管家、环境咨询、环境检测等领域。

正是在如此背景下，紫金矿业与赛恩斯建立了深厚的合作关系，年报数据显示，2019至今，紫金矿业始终为赛恩斯的第二大客户，对后者的营收贡献保持在15%—23%左右。2023年上半年，紫金矿业与赛恩斯的销售额约为0.72亿元，占当期公司总销售额的27%，占比呈上升趋势。

图源：华泰证券研报

在2023年半年报中，赛恩斯提到，公司向紫金矿业及其控制的公司销售商品或提供服务，预计2023年将发生关联交易约3.5亿元。另据赛恩斯2023年度业绩预告中披露，预计公司全年实现最高达8.5亿元营收，其中来自紫金矿业的营收贡献占比约为40%。

标的公司估值暴涨

在问询函中，上交所针对紫金药剂的经营情况、客户情况、估值、商誉、整合计划等事项要求赛恩斯进行说明，同时还要求赛恩斯对此次溢价收购合理性以及收购是否涉及向关联方输送利益等问题进行补充披露。

钛媒体APP回溯发现，赛恩斯曾在2019年6月以换股的方式，收购了紫金南方持有的紫金药剂39%股权，彼时的股东全部权益评估值约为0.79亿元。但在最新发布的收购方案中，紫金药剂的股东全部权益评估值达到3.04亿元，较2019年时增加了282.67%。

对比同行来看，目前国内企业中与紫金药剂在主业及客户群体上相似度较高的是康普化学，该公司于2022年12月正式登陆北交所。据悉，康普化学的动态市盈率为21.858倍，紫金药剂2023年预计全年净利润为2052.33万元，计算得出的估值为4.49亿元，较交易估值3亿元高出1.49亿元，差异率为49.53%。

对此，上交所质疑为何本次交易估值与前次收购的估值作价存在较大差异，并要求赛恩斯说明前次收购的估值作价与本次交易估值存在较大差异的原因及合理性，以及康普化学与本次收购标的公司是否具有可比性，选择相关公司作为可比公司的原因。

值得注意的是，赛恩斯曾在拟收购公告中指出，此次对紫金药剂的估值主要从三方面进行了考量，包括：通过资产基础法和收益法进行评估，得出单体口径报表股东权益账面值为0.91亿元；选用与同类型公司康普化学进行市值对比，计算出估值为4.49亿元；通过控股方紫金矿业的市值对比，得出估值3.04亿元。

单看资产基础法和收益法得出的评估值，紫金药剂的估值并未发生巨大变动，但赛恩斯却选择了第三个估值方案，这使得公司此次收购事项的目的更加扑朔。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜陈伟纳）