完善反洗钱尽职调查机制——走好证券业高质量发展第一步丨政策与监管

文/国家金融监督管理总局徐继华、国新证券股份有限公司高级经理张艳楠

洗钱活动对社会经济秩序造成严重危害，特别对金融秩序的危害尤为严重，尽职调查是洗钱风险管理的基础和前提，当前国际反洗钱形势日趋复杂，国际反洗钱标准趋严，促使我国反洗钱尽职调查制度亟需加速完善。证券行业因其交易的复杂性、隐蔽性及交易频率高的特点，受洗钱分子所青睐，反洗钱尽职调查是证券业务开展的第一步，做好尽职调查是有效防范洗钱风险、推动证券业高质量发展的必要条件。

客户尽职调查的前身是客户身份识别（即KYC），是指金融机构与客户建立业务关系时，基于“了解你的客户”的原则，识别并核实客户及其受益所有人身份，登记客户基本信息，个人客户基本信息九要素（包括：客户姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限），对公客户基本信息二十三要素，留存客户身份证明文件或影像件，并了解其业务性质、建立业务关系或交易的目的、资金来源。

客户尽职调查是开展客户洗钱风险管理的基础。金融机构收集客户身份信息的质量直接影响客户风险评级结果的准确性，进而影响金融机构开展差异化风险管理的有效性。金融机构在与客户业务关系存续期间，开展贯穿业务全生命周期的持续尽职调查，全面、准确、及时地识别洗钱风险较高的情形，并采取与客户风险状况相适应的强化尽职调查或简化尽职调查。

我国反洗钱监管形势

2019年4月，FATF(反洗钱金融行动特别工作组)公布了《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》，肯定了我国反洗钱反恐怖融资体系具备良好的基础，同时也指出了一些需要改进的问题，包括反洗钱处罚力度有待加强，受益所有人透明度不足等，随后我国监管机构以此为契机，相继开展了一系列整改措施。

预计于2025年，我国将迎来FATF第5轮互评估，主要从国家立法、制度建设和实践方面进行全面评估，其中就包括对客户尽职调查执行情况的评估，且评估标准将进一步趋严。

在FATF新《40项建议》和《风险为本的监管指引》倡导下，以“风险为本”的理念已成为我国反洗钱工作开展的重要遵循，推动金融机构从“形式合规”向“以风险控制为内生动力”转变，我国反洗钱监管持续趋严并向纵深发展，近年来，我国反洗钱行政处罚力度大幅上升，据人民银行官网公布数据整理，2022年反洗钱处罚金额达5.16亿元（如图一）。

图一 2015年——2022年反洗钱处罚金额统计图

尽管银行业始终是反洗钱监管检查的重点，但证券业反洗钱监管检查力度也在逐步加强。在各类金融机构中，银行业反洗钱处罚机构数占比较高，据人民银行官网公布数据整理，2022年，银行业反洗钱处罚机构数占比达75%，证券公司反洗钱处罚机构数占比为1%（如图二）。

据统计，2022年全年证券业反洗钱处罚金额为355.55万元，2023年初，中信证券及中信建投两家头部券商双双收到人民银行大额罚单，两家机构合计被处罚2764万元，体现了证券业反洗处罚力度逐步加强的态势。

图二 2022年反洗钱处罚机构类型数量占比图

客户身份识别问题仍是反洗钱处罚的重灾区。根据人民银行公布的处罚信息分析反洗钱处罚原因，2022年因未按规定履行客户身份识别义务的处罚笔数最高，达246笔（如图三），加强反洗钱尽职调查工作的紧迫性凸显。

图三 2022年反洗钱处罚原因分析及处罚笔数统计图

证券公司反洗钱尽职调查的特点

证券业因其业务特性，与银行、保险业的反洗钱工作侧重不同，当前我国证券公司反洗钱尽职调查与国外及过去也不尽相同。

与银行业的不同

证券业与银行业在反洗钱尽职调查工作中存在明显区别。在业务结构上，银行业务涵盖了包括贷款、存款、外汇等，交易资金量大，由此产生的洗钱风险相对较大；而证券公司在取消资金类业务、全面实行三方存管后，其洗钱风险敞口相对缩小。

在防范措施上，银行不仅强调对客户的尽职调查，同时更加注重对大量的资金交易进行可疑监测分析，并根据监测分析结果对客户开展持续或强化的尽职调查；证券公司除了需落实客户尽职调查基本义务外，还要对客户证券交易行为的洗钱风险审查，但受限于证券公司无法追踪客户资金账户的资金来源和流向，而仅能够对证券交易金额和频率进行异常监测，难以通过持续尽职调查及时掌握有效的洗钱线索进而控制洗钱风险。

与保险业的不同

证券业与保险业在反洗钱尽职调查工作上的区别在于保险业务中的资金流动更大，同时保险产品多样，且多数保险产品的受益所有人允许为非本人，致使保险产品作为洗钱工具的可能性更大。

证券业的洗钱可能性相比较小，证券账户仅可下挂本人名下的资金账户，但由于证券交易具有较高的流动性和迅速的资金转移速度，一旦被洗钱分子利用，其危害性极大。因此，证券公司尽职调查工作需要侧重与证券交易有关的高频及异常交易行为的持续监测。

国内与国外的不同

国内与国外的证券公司反洗钱尽职调查工作因基本国情、监管架构的不同而有所区别。在证券账户功能方面，我国的证券账户不具有资金账户的功能，客户进行证券交易除需开立证券账户外，还需要同时开立资金账户，证券交易资金通过资金账户转入证券账户才可进行证券交易，从而实现证券交易资金由证券公司之外的第三方存管（通常为商业银行）的模式。

在国外，如美国，客户开立证券账户同时兼具资金账户的功能，客户仅开立证券账户即可将资金存入进行证券交易，因此我国证券交易资金管控更严格，证券交易的洗钱风险更可控。

在国内，证券公司的反洗钱工作主要集中在防范和打击方面，政策法规相对完善，但在处罚力度和效果上尚存不足。在国外，尤其是在欧美等地，证券公司反洗钱工作重要性更为突出，主要体现在对洗钱行为的防范和打击处罚力度更为严格，同时，在科技创新方面更为进步，运用大数据、云计算等技术手段防范洗钱行为更有成效。

现在与过去的不同

我国投资者数量的逐年攀升对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。近年来，我国投资者队伍不断扩容，根据中国证券登记结算公司统计，截至2022年末，我国投资者数量已达21,213.62万（如图四），面对更大客户规模、犯罪手段更加多样的洗钱风险新变化，证券公司要加快数字化转型，优化风险监测模型，提升风险管理的科技运用水平，结合投资者身份特征、交易行为、典型洗钱犯罪案例，建立并持续完善与证券行业风险相适应的洗钱风险防控体系。

图四 2018年——2022年投资者数量统计图

证券业务数字化推升了账户洗钱风险。传统证券行业洗钱行为主要表现为，通过证券交易转移、归集资金，隐瞒非法资金性质；利用证券转托管业务掩盖非法资金来源；使用非法资金并利用发布虚假信息、对敲交易等手段操纵证券市场；使用非法资金参与内幕交易，谋取非法收益；利用会计舞弊手段，设立企业或与企业串通使用非法资金参与证券市场投资，将非法资金合法化。随着金融科技的快速发展，当前证券业所面临的洗钱风险相比过去更加新型和复杂，传统模式下的证券账户管理主要在非本人开户、账户出借等行为衍生的洗钱风险较为突出，而随着科技水平的提高，在线视频开户等互联网服务打破了时间、空间的限制，为客户提供了更加便利的服务，同时也增加了技术漏洞、流程缺陷的风险，为洗钱分子隐匿资金、切断资金证据链提供了更多的可乘之机，因此，在数字化背景下，证券公司加强账户开立环节的客户尽职调查显得更为重要。

全面注册制下投资银行业务面临洗钱风险新变化。投资银行业务区别于传统银行业务、证券经纪业务、融资融券业务，无需开立账户，其流程的灵活性和资金的隐蔽性更为明显。在科创板、创业板和北交所试点注册制的成功经验基础上，2023年2月17日，中国证监会公布我国全面实行股票发行注册制，此外，为提升证券公司服务实体经济能力和降低个人投资者风险，推行证券公司跟投机制，而由于证券公司跟投业务与直投、保荐、再融资业务之间的利益驱动使得投行业务的洗钱风险进一步攀升，全面注册制下，我国证券公司开展投行业务要更加注重客户交易目的和资金来源的尽职调查。

证券公司反洗钱尽职调查的问题与成因

证券公司各类业务的服务内容、目标客群、服务渠道、业务流程不同，所面临的洗钱风险不同，各类业务反洗钱尽职调查的侧重也有所不同，结合各类证券业务面临的突出风险，从制度建设、主体义务、系统建设、队伍建设及社会意识方面看，证券公司反洗钱尽职调查工作仍存在不足。

从制度体系看，反洗钱制度指引需深入细化

我国反洗钱尽职调查制度先后经历了初步探索、体系构建、逐步完善及全面深化阶段。初步探索阶段。客户身份识别制度起源于非反洗钱的其他监管领域，最早可追溯至1994年人民银行发布的《银行账户管理办法》，提出了金融机构在为客户开立账户时应进行身份识别的工作要求。

系统构建阶段

随着反洗钱在整个金融监管领域的基础属性及重要性不断攀升，以2006年人民银行发布《反洗钱法》为标志，客户身份识别从非反洗钱监管领域逐步过渡到反洗钱监管领域，进入了系统构建阶段。

逐步完善阶段

2007年，原“一行三会”发布《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（即“2号令”），2017年、2018年人民银行先后发布了《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》和《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》对身份识别加以补充规定。2022年将“2号令”修订为《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》，使用“客户尽职调查”全面取代“客户身份识别”，充分体现了监管对金融机构真正了解客户的风险管理内在要求，反洗钱尽职调查制度得到了进一步完善。

全面深化阶段

为细化各类业务反洗钱尽职调查要求，并嵌入金融业务管理制度，2018年，人民银行发布《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引》，提出金融机构应将洗钱风险管理要求嵌入业务管理等工作机制中。原银保监会于2020年发布《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、中国证监会于2023年发布《证券经纪业务管理办法》、中国证券业协会于2023年发布《证券经纪业务管理实施细则》《证券公司客户资金账户管理规则》均嵌入了反洗钱尽职调查要求。至此，在以人民银行牵头主导、其他监管部门密切配合的监管合力下，我国形成了覆盖证券业、银行业等各类金融行业较完备的反洗钱尽职调查制度体系。

证券公司反洗钱尽职调查制度尚需深入细化

一是投行业务反洗钱尽职调查时机规定不明确，与投行业务本身的尽职调查工作结合不充分。反洗钱法规规定应在与客户建立业务关系时开展反洗钱相关的尽职调查，主要以核实客户的身份、交易目的、资金来源为目的，而投行业务层面的尽职调查通常在签订合作协议之后开展，主要用以核实所服务客户的信息披露真实性。此外，投行业务反洗钱尽职调查所指建立业务关系的概念不清晰，具体应当在签订业务协议时、支付合作款项时或其他合理时机仍缺乏明确的制度指引，证券公司执行反洗钱尽职调查中可能导致时机误判或履职疏漏。

二是证券公司资管产品代销业务尽职调查规定有待进一步细化，证券公司与第三方代销机构合作由其代为销售资管产品或客户介绍。根据合作业务模式的不同，各类代销机构对反洗钱职责的重视程度和执行情况也不同。目前我国反洗钱法规对资管代销业务的各方职责义务规定有待进一步明确，模糊的职责边界可能导致洗钱风险管控失效或各业务参与方的职责规避行为。

三是资管业务、自营业务持续尽职调查流程及标准有待完善，证券公司作为资产管理人参与银行间市场、证券交易所投资、发行人定向增发，或使用自有资金投资等，涉及对手种类多，交易频率高，具有一定的洗钱风险。目前我国仍缺乏对该类业务投资交易行为的持续尽职调查、监督流程、监督职责的明确规定，可能导致证券交易行为洗钱风险的监督不力和洗钱线索的遗漏。

从市场主体看，反洗钱资源整合利用不充分

证券市场各主体反洗钱义务不清晰，缺乏落实反洗钱尽职调查所需的完备受益所有人登记制度和统一数据库。

一是证券交易所和证券登记结算机构等自律组织反洗钱义务不明确，其监管规则与反洗钱要求不一致。如允许多证券账户开立的证券监管规则与客户洗钱风险评级唯一性原则相冲突；客户联系方式、职业等信息的采集和校验标准与反洗钱规定不统一，可能导致监管真空和洗钱风险识别不准确。

二是缺乏受益所有人信息登记制度，我国法律法规对企业、上市公司有关受益所有人信息登记的主体责任未明确规定，证券公司开展客户尽职调查所需的受益所有人信息可得性不足，将直接影响对客户受益所有权及洗钱风险穿透核查的效果。

三是反洗钱工作在整合和利用各部门所掌握的受益所有人信息方面表现不足，对金融监管部门、市场监督管理部门、公安、海关及其他行政管理部门的存量信息未建立统一数据库，证券公司核实实控人、受益所有人等信息的真实性缺少官方数据源的支持与保障。

从系统建设看，反洗钱系统数智化水平不足

证券公司反洗钱系统监测范围和数据质量不足，客户统一管理难度大。一是反洗钱系统监测范围不全面，反洗钱系统数据来源于各业务系统，而各业务系统建设水平参差不齐，部分非经纪业务系统建设滞后，数字化水平不足，存在部分客户信息及业务数据游离于反洗钱系统监测范围之外的情况。

二是反洗钱数据质量参差不齐，部分证券公司反洗钱系统功能不完善，智能化水平不足，无法对客户信息的合规性进行有效识别和预警，影响洗钱风险评级、可疑交易监测的精准度和有效性。

三是客户统一管理难度大，由于证券行业信息隔离墙相关规定，各业务系统之间比较独立，金融科技应用不充分，落实反洗钱关于统一客户管理的要求成为证券业的难点。

从队伍建设看，反洗钱队伍能力需进一步提升

证券公司反洗钱人员配备及专业能力不足，反洗钱人员流动性大，导致反洗钱经验不足。一是证券公司反洗钱人力资源配备不足，在总部反洗钱管理部门设置反洗钱专职人员，在各业务部门、分支机构设置反洗钱专兼职人员，且多为合规岗兼任，专职人员数量与业务规模不匹配。

二是反洗钱人员专业能力和履职能力缺乏，从证券公司总部到分支机构，存在制度传导逐级递减的情况，部分人员对反洗钱政策理解不到位，对业务特点与反洗钱工作要点理解不深入，客户尽职调查与客户实际情况结合不够。

三是证券公司反洗钱人员流动性大，导致反洗钱工作经验不足，而证券业务洗钱风险的防范有赖于工作人员丰富的经验和较强的风险识别能力。

从社会意识看，反洗钱合规文化建设有待加强

社会公众反洗钱意识不足，对洗钱行为的判断能力不强，给洗钱犯罪分子留下可乘之机。一是反洗钱合规文化氛围不足，社会公众的反洗钱意识较弱，对洗钱风险的防范能力参差不齐。二是社会公众对反洗钱法律法规的理解不充分，对证券公司开展反洗钱尽职调查的配合度不足。三是随着科技的快速发展及证券业务的国际化，洗钱新型手段不断涌现，社会公众对洗钱违法犯罪的判断能力不足。

解决证券公司反洗钱尽职调查问题的对策建议

证券公司反洗钱尽职调查需从制度建设、主体义务、系统建设、队伍建设和社会意识等方面针对性改革，增强反洗钱工作有效性。本文提出以下对策建议，旨在通过构建更为完备的反洗钱尽职调查机制，进一步提升证券公司反洗钱尽职调查工作的效率和效果。

着力提升精细化管理水平，加强完善制度体系

细化证券行业反洗钱管理要求，是有效避免政策盲点的前提。一是增加证券行业反洗钱制度供给，参考证券经纪业务管理框架，加强证券行业非经纪业务规则与反洗钱法规要求的深入结合，进一步细化证券行业非经纪业务在反洗钱尽职调查、客户资料及交易记录保存、交易监测等方面的工作要求。

二是进一步明晰资管产品第三方代销业务反洗钱工作要求，根据投资资金来源区分直销或代销产品类型，结合代销业务模式、代销业务合作机构类型，分别细化反洗钱尽职调查工作指引，厘清证券公司与代销合作机构的反洗钱义务和工作职责，规范业务办理流程。

三是制定资产管理、自营业务的反洗钱持续尽职调查及交易监测标准，对证券公司投资交易行为的监督流程、监督职责给予政策指导。

着力提升反洗钱监管合力，加强各主体合作共享

加强证券市场各主体反洗钱合力，形成全方位、全链条的反洗钱工作机制，是适应市场多元化发展的迫切需要。一是将证券交易所、证券登记结算公司纳入反洗钱义务主体范围，明确证券市场各主体的反洗钱义务，统一监管规则，赋予其对会员单位反洗钱尽职调查工作的监督与指导权利，充分发挥一线监管效能。

二是建立健全受益所有人法律制度，明确《公司法》《证券法》对企业、上市公司有关受益所有人信息登记的主体责任，从源头进行数据治理。

三是建立数据共享机制，发挥反洗钱工作部际联席会议制度优势，加强金融监管部门、企业登记部门、税务、海关、公安及其他行政执法部门的合作与共享，建立统一的数据库及信息查询渠道，供证券公司等反洗钱义务主体使用，落实反洗钱尽职调查法定义务，加强洗钱风险识别的有效性。

着力提升系统数智化水平，加强反洗钱系统建设

建立功能强大的反洗钱系统是证券公司做好风险监测和风险处置的重要保障。一是扩大反洗钱系统数据监测范围，加强证券公司业务系统建设，完善证券公司非经纪业务系统与反洗钱系统的对接，将客户数据和业务数据全部纳入反洗钱系统监测范围。

二是提升反洗钱数据准确性和有效性，利用大数据、人工智能等技术，提高数据的整合效率和合规分析能力，完善反洗钱系统数据识别与校验功能，及时对问题数据进行预警，全面提升反洗钱系统监测水平。

三是提高反洗钱系统客户统一管理水平，借鉴国内外反洗钱系统建设先进经验，充分发挥大数据分析、机器学习、知识图谱等金融科技在反洗钱中的应用，提高系统对客户关联信息的分析识别能力，提升反洗钱系统的智能化水平，实现对证券公司各业务条线客户智能识别、统一管理。

着力提升反洗钱专业水平，加强人员队伍建设

构建一支高效、专业的反洗钱人员队伍是提升洗钱风险管理能力的关键。一是证券公司要投入充足的人力资源，配备适当的反洗钱专职人员，以应对业务发展面临的洗钱风险管理需要。

二是加强反洗钱培训沟通交流，以提升反洗钱岗位专业能力，同时加大审计检查力度和问题整改督导，发挥第三道防线监督作用。

三是打造一套合理的反洗钱考核、激励机制，增强员工的反洗钱工作积极性。

着力提升反洗钱文化氛围，加强社会公众意识

提高证券公司反洗钱合规文化建设水平，加强公众对反洗钱风险的认知和防范意识，是防止洗钱犯罪的根本。一是开展丰富多元的反洗钱知识宣导，将反洗钱宣传教育与主题教育、投资者教育相结合，大力宣传反洗钱对保护社会安全及群众利益的重要意义，提升社会公众的洗钱风险防范意识。

二是全面开展反洗钱宣传教育，以线上与线下相结合的方式，使之覆盖全员、覆盖全部业务，强化公众教育效果，提高社会公众对证券公司开展反洗钱尽职调查的配合度。

三是聚焦典型案例，以案说法，将正面宣传与警示教育相结合，提高社会公众对洗钱违法犯罪活动的判断能力，守护好老百姓的“钱袋子”。

综上，证券公司在进行反洗钱尽职调查工作中，需要建立权责清晰、程序规范、统筹有利的管理制度，需要有效可验证的数据源，智能化的反洗钱监测系统。综合素质高且风险识别能力强的人员队伍，才能充分发挥洗钱风险的防范作用，扎实走好证券业务的第一步，维护证券市场健康稳定，推动证券业高质量发展。

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本文编辑丨 周茗一

责编丨丁开艳

校对丨兰银帆

初审丨徐兰英

终审丨张伟

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