新公司法修订通过！注册资金5年内需缴齐，共有这七大变化！

十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。

该法所称公司，是指依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

修订后的公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

修订后的公司法明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

与旧版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要变化：

一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：

认缴制改为限期实缴制。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非货币资产出资

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：

新增加了股权、债权可以出资的规定。

三、认缴出资额加速到期

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点：

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间

第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

划重点：

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

七、会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点：

原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘。新公司法赋予了监事会同样的职权。

部分问题答疑

问

新注册的公司要5年内实缴吗？还是所有公司都要实缴？

所有的公司都要在5年内实缴，不仅仅是新注册的公司，包括已经注册过的公司，都要求实激。（新公司法最后一条：本法施行前已登记的公司，出资期限超过本法规定的期限，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内)

问

5年是从什么时候起算？

答：从公司成立之日开始算（营业执照上所写日期），对于已满5年的公司，还有一个过渡期，即新公司法从2024年7月1号起实施，预留有半年左右的过渡期。在过渡期期间可以调整自己公司的注册资金。

问

5年内如果没有完成实缴，会有什么后果？

答：新公司法第二百五十二条规定如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚。

第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

问

实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前流水算实缴吗？

答：不算，实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，注：投资款才算实缴。如果公司有盈利，然后不想给股东分红，可以把未分配的利润给他去增资，增加的注册资金是可以从公司盈利直接转成实缴资金的，原来写的注册资金是不能从利润里面转的，需要股东自己去缴纳。

问

实缴要一次性还是可以分批次缴纳吗？

答：可以，5年内具体哪天都可以，根据自己情况而定，5年内完成即可。

问

公司注销后可以退回注册资金吗？

答：如果注销的时候注册资金还没花完，要做税务清算，需要把以前没有花完的钱，重新返还给股东，按照股份比例返还，但是在退回的时候要评估注册资金有没有增值，有增值的部分有可能产生个人所得税，如果没有增值亏损状态，不产生个税，直接返还。

来源：中国会计报、资产评估咨询服务

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