“无实际控制人”对支付宝意味着什么

作者 | 蓝猫

编辑 | G3007

近日，中国人民银行官网发布的一则非银行支付机构重大事项变更许可信息公示引起了广泛关注，因为其中一条提到了与大家日常生活息息相关的支付宝：“同意支付宝（中国）技术有限公司变更为无实际控制人”。

支付宝此举引起了不少揣测，联系到支付宝的发展历程和创始人马云的一些言论，一时间众说纷纭，那么，此举对支付宝意味着什么？是否真的预示着支付宝将有大动作呢？

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“无实际控制人”意味着什么

在讨论变更为无实际控制人带来的影响之前，我们先讨论清楚什么是“实际控制人”和什么是“无实际控制人”。

《公司法》第216条中对控股股东、实际控制人进行了明确的定义：

• 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

• 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

在此次调整前，支付宝的母公司蚂蚁集团的众多股东中，杭州君瀚和杭州君澳两家公司持股合计53.46%，这两家公司均由杭州云铂投资控制，而杭州云铂虽然有4位自然人股东，但通过一致行动协议确定了马云为实际控制人，通俗来讲就是，其他三位自然人股东都听马云的。股权层层穿透的结果表明：即使股东众多，支付宝的实际控制人仍然是马云。

此次调整主要是对杭州君瀚和杭州君澳的股东进行调整，通过一系列的调整，尽管这两家公司对蚂蚁集团的持股比例不变，但穿透结果表明，蚂蚁集团不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制，支付宝也由此“无实际控制人”。

没有实际控制人的公司，由谁说了算呢？那就由董事会和管理层来作为公司实质上的控制人，对公司运营进行决策；董事会成员中有的来自于职工代表大会，有的来自于股东大会，也有与公司没有关联的独立董事，起到互相监督的作用。目前蚂蚁集团的董事会成员共8名，其中独立董事占50%，这也是蚂蚁集团在公司治理体系层面采取一系列措施的结果。

回溯支付宝此次变动，其实并不突然。早在2023年1月7日，蚂蚁集团就发布了关于持续完善公司治理的公告，在公告中详细说明了调整带来的股权结构变化，并表示本次调整不会对蚂蚁集团及下属公司的日常经营造成影响。从目的上来看，一系列的调整旨在进一步优化公司治理结构，此次中国人民银行的公告则是对这一系列调整的确认与回应。

总的来说，此次股东变更，是蚂蚁集团股份表决权更加透明和分散的一个关键节点。

有法学专家曾指出：“实际控制人规则肇始于公司法上的定义，并从金融监管开始，散点辐射至整个公法领域，业已超越了公司治理范畴，渐次成为一种重要的社会治理手段。”根据《实际控制人识别标准的差异化实践和制度表达》，2021-2022我国境内1344家各板上市公司中，无实际控制人的公司有近40家，占比近3%，且随着参与资本市场的主体数量增加且背景多元，无实际控制人的公司可能会越来越多。

简单的一条公示信息引起广泛讨论，主要还是支付宝的自带热搜属性。从04年成立以来，支付宝为超10亿用户、8000万商家提供支付服务，彻底改变了国人的支付习惯，与普通人的生活息息相关，因此自然会引起热议。

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蚂蚁集团：从金服到科技

2020年7月，浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司更名为蚂蚁科技集团股份有限公司，从金融服务改名为科技，是这家巨头想要向外界所传达形象的转变。蚂蚁集团董事长井贤栋则表示：“蚂蚁一直是科技公司，不是金融公司。”

2004年，为解决淘宝网担保交易的问题，支付宝正式成立；2011年，支付宝获得了央行颁发的第一张《支付业务许可证》；2013年，支付宝与天弘基金合作的余额宝上线，开启了互联网理财时代；随后，花呗、借呗上线，网商银行开业。如今的支付宝，早已不局限于支付，而是在数字互联、数字金融、数字科技、全球化等方面不断推进，成为了普通人生活中不可或缺的数字生活开放平台。

回到前文所讨论的中国人民银行关于非银行支付机构的信息公示，不得不提到2023年12月正式公布的、将于2024年5月1日起施行的《非银行支付机构监督管理条例》。该条例规定了非银行支付机构设立许可和支付业务规则等重要内容，目的在于规范非银行支付机构行为，保护当事人合法权益，防范化解风险，促进非银行支付行业健康发展。

有业内人士指出：《条例》在顶层设计上推动非银行支付业务合规发展，对促进我国非银行支付服务实体走深走实有重大意义。从机构端看，一是为未来非银行支付业务如何更好提供小额、便民支付服务指明方向；二是对非银行支付机构及其业务活动实施法治化监管，严格处罚不规范、套利等无序行为，强化风险管理，防范非银行支付行业发展风险有积极意义。

作为国内首批取得支付牌照的公司，支付宝相关负责人在接受证券日报记者采访时表示：“消费者保护是《条例》关注的重点领域，支付宝进一步加强金融消费者权益保护工作，坚持将金融消费者保护纳入公司治理、企业文化和经营战略中统筹谋划，扎实提升金融消费者保护水平。”

支付宝的公司治理举措使得支付宝在未来发展中更为稳健，条例的颁布将促进非银行支付行业的良性竞争和规范健康发展；对于行业未来，我们有理由抱有乐观的期望。

结 语

正如蚂蚁集团的公司愿景中提到的：构建未来服务业的数字化基础设施，希望每一个个体可以享受到普惠、绿色的金融服务，每一家小微企业拥有平等的发展机会。支付宝此次股权结构的调整引发的诸多猜测，主要还是因为其与普通民众生活息息相关而自带的话题性。对于蚂蚁集团未来走向我们不作推测，可以确定的是，蚂蚁离监管更近了。