专题 | 范建：董秘、CFO“一肩挑”合适吗

上市公司财务负责人（CFO、总会计师、财务总监等）是会计信息生产者，参与公司日常经营管理、财务决策以及财务报告的编制等；董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理以及与监管部门沟通等事宜，熟知上市公司信息披露的监管规则和技巧等。2007年，CFO兼任董秘的上市公司比例为6.72%，2022年这一比例上升到17.05%。有的地方甚至出台政策，鼓励上市公司董秘由CFO来兼任。

然而“针无双头利”，兼任带来便利的同时，也产生了风险。上市公司类似情形，不乏其例。从资本市场环境和上市公司高质量发展角度看，上市公司董秘、CFO“一肩挑”，合适吗？

董秘、CFO兼任有两个利好

文/范建

董秘、CFO兼任在一定程度上有利于董秘更好地履职行权，促进CFO财务管理水平的提升，从而助力上市公司规范运作。但是，兼任对个人履职及公司管理提出了更高的要求，需要建立完善机制，防范履职风险

随着我国资本市场迈向高质量发展，A股上市公司董事会秘书与CFO的兼任现象越来越普遍。iFinD统计数据显示，截至2023年11月16日，上海、深圳、北京证券交易所（不含新三板）5317家上市公司中，共有829家公司存在董秘、CFO兼任现象，占比15.59%。其中，北交所、科创板、创业板上市公司的兼任占比分别为25.33%、24.51%、18.87%。通过分析其合理性和面临的挑战，或许能够对未来工作提供帮助。

沪深北交易所上市公司董秘、CFO兼任情况统计

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两个利好

第一，有利于提升上市公司规范运作水平。董秘和CFO作为上市公司高级管理人员，在公司治理中扮演着不可或缺的重要角色。一方面，董秘作为上市公司规范运作的“护航人”，按照监管相关要求，除任职前需要参加交易所认可的资格培训外，还需在任职后定期参加后续培训。CFO作为上市公司内部控制制度建设的责任人，兼任董秘可通过常态化、系统化培训，持续完善上市公司规范运作逻辑知识体系，促进上市公司建立健全内部控制管理制度，避免企业内部控制仅停留在会计控制层面。另一方面，董秘作为上市公司与资本市场交流的“联络人”，信息资源和市场人脉较为丰富，CFO兼任董秘可在日常工作中进一步拓宽资本运作思路、创新投融资方式方法，并结合上市公司中长期发展战略和经营规划，多视角推进资本运作工作，促进上市公司高质量、可持续发展。

第二，有利于增强投资者满意度和获得感。首先，CFO作为上市公司财务工作负责人，参与上市公司战略规划制定、日常经营管理、财务决策以及财务报告的编制，对上市公司的生产经营有着深入的认识和了解，能够系统、全面地掌握上市公司所处行业发展趋势、上市公司经营计划安排，以及上市公司采取系列措施应对可能面临的风险所带来的财务影响，在信息披露和投资者关系管理工作中，能够帮助投资者及时、深入地了解上市公司基本情况，充分向资本市场展示上市公司企业形象、投资价值。

其次，上市公司财务信息是资本市场及投资者最为关注的内容之一，CFO在履职中涉及对上市公司交易财务处理的判断和决定，并最终形成投资者看到的结果。兼任董秘，可以让CFO以董秘身份常态化与投资者保持互动交流，使投资者更为及时、详尽地了解上市公司财务数据变化及背后的商业逻辑思考，有利于增强投资者的满意度，从而提升资本市场对上市公司的价值认同。

再次，董秘作为上市公司与资本市场沟通的“桥梁和纽带”，履职过程中能及时了解市场环境变化、投资者期望诉求，结合CFO在资金调度方面的岗位优势，可为上市公司治理层提出科学合理的现金分红、股份回购等专业建议方案，在增强投资者获得感的同时，促进上市公司市场价值提升。

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更高要求

需要指出的是，董秘、CFO兼任在一定程度上有利于董秘更好地履职行权，促进CFO财务管理水平的提升，从而助力上市公司规范运作。但是，兼任对个人履职及公司管理提出了更高的要求，需要建立完善机制，防范履职风险。

首先，上市公司要明晰董秘和CFO的职责分工，确保两个职务之间不存在利益冲突等问题。同时，要建立完善董秘与CFO所管理业务条线之间的协作配合机制，避免职能重叠、信息不对称等问题的出现。

其次，公司应建立完善的内部控制管理机制，充分发挥内部审计部门、独立董事、董事会审计委员会和外部审计机构的积极作用，防止出现滥用职权、内幕交易等行为的发生。

再次，公司要加强对董秘兼CFO的评估考核，围绕两个履职维度科学合理设置KPI指标，以“考”促“管”，充分激发干事创业的内生动力，助力上市公司高质量发展。

最后，董秘兼CFO应主动加强自身业务知识学习，多维度提升履职综合能力，确保胜任“一肩挑”岗位职责。

作者系天地科技副总经理、董秘