倒计时：2023年年度私募适当性回访

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2023年开始倒计时了！2023年度必须要完成的《适当性自查报告》也成为了近期管理人比较关注的话题，对普通投资者每年的适当性回访是强制实施的，没有按要求执行，可能会中基协采取自律措施。

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相关法规

《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性办法》）

第二十条经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《适当性指引》）

第十二条基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。

基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

综上，核心要素为：

1、针对专业投资者，可以豁免每年的投资者适当性回访；

2、针对高风险产品（R5）,需要对普通投资者增加回访比例和回访频次；

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合规要点

1、一定比例、频次要求

针对回访频次，目前没有法规对此做明确要求，但《适当性指引（试行）》中提到的适当性回访是强制实施的，且《适当性办法》中要求管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。为更好完成管理人自查工作，建议适当性回访频次为最低1年一次。

针对回访比例，对于购买基金产品或服务的普通投资者一般建议30-50%；对于购买R5产品的，比例可适当增加20%。

提醒事件：如果只有1个投资者，也不建议在制度里约定抽取100%的投资者进行回访，万一投资者多起来会变得麻烦。私募管理人还是要根据自己情况，制定长远的内控制度，以免之后在监管检查中发现实际执行与内控制度不符。

2、回访对象

根据《适当性指引》第十二条，适当性回访对象为普通投资者，专业投资者无需回访。特别关注的是，募集机构应对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。

3、适当性回访内容

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十三条回访内容包括但不限于以下信息：

1、受访人是否为投资者本人；

2、受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；

3、受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；

4、受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

5、基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

①向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务；

②向投资者就不确定事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的意见；

③向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

④向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者服务；

⑤向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；

⑥其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

注：法规依据为《适当性指引》第十三条、《适当性办法》第二十二条

4、适当性回访一般采取的方式

《适当性办法》、《适当性指引》均未对适当性回访的具体形式作出要求。但仍需注意相关资料及证据的存档留痕，比如采用录音电话、电邮、信函等可以留痕的方式进行，并做好相关资料及证据的存档以备相关部门检查。

5、未进行适当性回访的后果

适当性回访是强制性要求，系募集机构的适当性义务之一。根据《适当性指引》，若没有按要求执行，则会被中基协采取警告、责令改正等自律措施。

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小结

私募管理人首先应当建立健全普通投资者回访制度，对回访对象、回访形式、回访时间、回访比例、回访频次等进行规定，并对适当性回访过程做好留痕存档工作。因每半年一次的适当性管理自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况，建议适当性自查报告中亦体现适当性回访落实情况。

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