良品铺子吃赵一鸣“哑巴亏”就该大声叫出来｜韩韩观察

文丨韩韩（作者系蓝媒汇创始人）

TVB式的奇幻商战剧情在国内资本市场真实发生了。

12月6日，有媒体曝出《良品铺子起诉赵一鸣：刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权》一文。称，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

查询资料发现，今年2月，“赵一鸣”启动了新一轮融资。最终由黑蚁资本领投、良品铺子跟投的方式融了1.5亿元，估值约15亿。其中良品铺子以全资子公司广源聚亿为主体出资4500万，取得3%的股份。半年后的10月16日，广源聚亿又将这3%股权以1.05亿的价格卖给了黑蚁资本旗下的企业。

原本故事到这就结束了，但就在20余天后的11月10日，有媒体报道“赵一鸣”已与国内另一家量贩连锁零食商“零食很忙”达成战略合并，并在当日就完成了工商变更登记。合并后两家公司在人员、品牌、业务上都没有太大变动。

最终，零食很忙占“赵一鸣”股权达87.76%，而“赵一鸣”创始人赵定、黑蚁资本、其他高管等则占零食很忙股权超35%。

20天的时间，两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿、当前估值约90亿的量贩零食行业头部企业就完成了合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审批等所有流程，不免让人浮想联翩。

从良品铺子的角度来看，这就是一个刻意隐瞒消息、在公司市值暴涨、战略变更前夕把小股东骗出局的恶劣行为。而且工商信息显示，“赵一鸣”方持股零食很忙的平台，早在今年9月28日就搭好了。

对良品铺子来说，这个“哑巴亏”肯定是不能接受的。

作为竞争对手，一开始良品铺子为什么会投资“赵一鸣”？

是因为作为零食行业的龙头企业，良品有必要去寻找同赛道内但不同定位的“盟友”。像此前良品铺子一直在走高端路线，相关产业链、门店等都不会往其他定位倾斜，想要改变方向基本就得有一次脱胎换骨式的大手术。

与其变动如此强烈，不如从开始就投资或扶持另外一家，这也是降低恶意竞争、规避市场风险最有效的手段。

甚至从某种角度上说，哪怕未来出现变动、大家成不了“盟友”，这种持有对方公司股份的事实也能极大程度的为自己赢得辗转腾挪的空间。

最不济也算是良品铺子随心的一种投资行为，自负盈亏即可。

唯一的不确定性在于，投资或介入的这家企业是否能从千军万马中杀出来，拿到扮演盟友的资格。

原本这应是属于良品铺子重要的战略布局，但让外界吃惊的是仅半年后良品铺子却悉数清仓了赵一鸣股份。

据良品铺子现在回应，“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望 “广源聚亿” 主动出让股权。“赵一鸣”的刻意隐瞒和引导直接导致“广源聚亿”基于错误的或不实的交易背景和定价依据，出让了所持股权。

从道义上来看，似乎是原本是成人之美的良品铺子，结果反被讲了一军。

从生意让来看，随着“赵一鸣”和良品铺子线下最大的竞争对手“零食很忙”合并，这次股权交易未来的布局来看，也成了一笔彻彻底底的亏本生意。

哪怕良品铺子硬要咽下这口气，它的股东与庞大的股民也很难答应。

而对“赵一鸣”来说，做出这种行为也是有足够动机的。

在被曝与零食很忙合并时，相关消息就在暗示此次合并是为了冲刺IPO做准备。如果真的是要开启造富盛宴，那良品铺子持有的原始股简直就是金饽饽，庞大的利益足够刺激任何人铤而走险。选择在合并之前“做局”收回，也是一件理所应当的事。

更深层次的原因还有，如果“赵一鸣”与零食很忙合并且冲刺IPO，那在资本及投资人的催动下，新公司势必成为零食生态圈中的新掠夺者，不再是与良品铺子互补的“盟友”，双方还极大可能站在对立面上。

这种情况下，良品铺子所持有的股份就成了眼中钉——不但能在上市前就对IPO“从中作梗”，哪怕上市后、竞争对手坐在自家董事会席上也是一件极为离谱的事。更别提行使股东权益、查阅公司财务数据、商业机密了。

因此从多方角度看，踢良品铺子出局就成了必然。

但核心在于，这一最优解是需要在合法合规的前提下进行，这也是良品铺子方面强调与诉求的。

事实上此次争议不光牵扯到是否合法合规的问题，也牵扯到商业道德缺失的问题。对“赵一鸣”来说，良品铺子持有的这部分股权，已经从早先公司发展所需求的“及时雨”变成了软肋，如果对良品铺子履行股东权益、提前公开合并消息，必然会在公司层面上付出难以接受的高昂成本。

但高昂成本从来不是商业欺诈的理由，这只能佐证良品铺子超前的投资意识与发展眼光。

如果真就因为“高昂成本”的问题，就在资本运作上违法违规的使用小动作，那对未来的投资圈、资本圈，都将是一次负面影响极深的动荡。