万达电影变天，王健林“割肉”还债，股权结构是如何设计的？

12月6日，万达电影发布了一个重大公告，公司实控人正在谋划控制权变更，将控股股东万达投资51%的股份转让出去，届时，王健林将不再是万达影业的实际控制人，而接盘的公司叫做上海儒意投资管理有限公司，这家内地注册成立的公司是被港股上市公司中国儒意控股有限公司协议控制的，而港股上市公司中国儒意的大股东是腾讯全资控股子公司。

这就意味着王健林出售万达电影控制权，腾讯是幕后的接盘人，说来也有趣，这次万达出售核心资产万达影业是为了还债，这又是怎么回事？几年前万达商管从港股私有化之后引进了腾讯 、京东、苏宁和融创四个战略投资人，总投资340亿，但是有对赌协议，要求在2023年底前上市，否则就得支付300亿的股权回购款，此后万达多次在A股和港股积极谋求上市，只是至今未果。

眼见赎回日子越来越近，王健林只能卖股还债，而万达电影是王健林旗下不错的一份资产，尤其是疫情结束之后，电影消费市场恢复较好，万达影业前三季度的营收同比增长47%，净利润同比增长309%，经营数据明显向好，此时出售也比较容易。

1、万达电影易主，股权结构是如何设计的？

王健林是如何设计股权结构来控股万达影业的？采用了多层次控股结构，首先是最上层的核心控层，由大连合兴投资有限公司担任，这家公司只有两个股东，王健林持股98%，他唯一的孩子王思聪持股2%，从这也可以看出王健林对王思聪还是非常看重的，在最重要的控股层只有他的孩子能够进入，下图是今年7月20日之前的股权结构。

我们熟知的万达集团的全称是“大连万达集团股份有限公司”，这是万达的集团公司，也是实际运营的公司，大连合兴投资公司持有万达集团99.76%的股份，而王健林个人直接持股0.24%。在这个集团之下又有多个板块，万达广场/商业当然是最重要的核心板块 ，其次就是文化板块，所以在万达集团之下又成立了珠海万达商业管理集团公司，以及北京万达文化产业集团有限公司。

这个万达文化产业集团就负责整个文化板块的业务，这个板块之下最核心的业务就是万达的电影院线了，所以就有了万达电影股份有限公司，按照常理来说，万达文化集团直接持股万达电影公司就行了，但是万达在这里设计增加了北京万达投资公司来持股，多设计了一层又是什么考虑呢？主要是为了再多一层风险隔离，这个妙用很快就会知道了。

王健林不是现在才知道今年底之前无法实现上市的对赌，而是早就有预判的，那么出售股权筹集资金就不会是现在才开始做，今年下半年开始，王健林做了两件事情，首先是将万达投资持有万达电影的股份出让了，第一次将8.26%的股权出让给个人投资者陆丽丽，每股12.07元，总价21.73亿元，第二次是将万达电影8.14%的股权出让给莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)，每股价格13.17元，总价23.36亿元。这两次股权转让，万达投资的持股比例从39.17%降低至20%，但是依然是大股东。总计获得45亿元的资金。

这个时候万达投资依然是万达电影的大股东，王健林依然是实际控制人，但是如果再减持股份，那么很可能就失去控制权了，但是因为有了万达投资这个持股曾的设计，王健林首先可以出售万达投资的股份，而不用再直接减持万达电影的股票。

今年7月23日，万达文化集团将万达投资的49%的股份转让给上海儒意影视制作有限公司，此时，万达文化集团只持有万达投资51%的股份，但是由于这种金字塔结构的股权设计，王健林依然是实际控制人 ，尽管这个时候他实际拥有万达电影的股权比例已经降低至10%，但是这种股权结构就是杠杆，将实际控制股权比例放大了一倍。这次股权转让王健林获得了22.6亿元资金。经过三次股权转让之后，王健林获得了总计近68亿资金。

2、王健林彻底退出，接盘方什么来头？

很显然，通过出售万达电影股权获得的67亿资金还无法弥补回购万达商管的缺口，那可是300亿的资金量，王健林只能继续出售股权，这次王健林很决绝，只能将万达电影彻底转让，这次选择的接盘方还是“上海儒意”。

王健林将持有万达投资的股份全部都转让给上海儒意，自此，万达电影不再姓王，万达投资将成为上海儒意旗下的全资子公司，而上海儒意也将成为万达电影的新主人。而上海儒意是被香港上市公司中国儒意协议控股的。而中国儒意的大股东是腾讯控股的全资子公司。万达电影改姓马。

这个上海儒意影视公司大家都没有听说过，但是他们出品的影视剧你肯定看过或者听过，电视剧有《芈月传》、《琅琊榜》和《北平无战事》等等，电影方面也有非常知名的作品，比如《致我们终将逝去的青春》、《老男孩猛龙过江》、《缝纫机乐队》以及《你好李焕英》等等，今年大火的电影《消失的她》背后也有儒意的身影。

儒意影业可谓是近年来影视业的一匹黑马， 出品作品频频出现爆款，口碑和票房都不错，背后又有腾讯撑腰，腾讯原本就深入影视领域，更是拥有其他公司没有的互联网数据，在腾讯的加持下，儒意影业更是如鱼得水。

万达电影此次脱离了万达系，也并非是坏事，从资本市场的角度来看，此时的万达对万达电影反而是种拖累，万达最核心的业务是商业管理，但是如今深受线上电商的影响，线下商业十分艰难，而资本市场对涉及房地产业务的都十分谨慎，无论是A股还是港股都接纳一个房地产业务的公司再上市，即便是在港股能够再上市，估值也堪忧。

今年电影市场复苏，所有的院线上市公司股价都在上涨，横店影视今年上涨22%，幸福蓝海上涨38%，但是万达电影不仅丝毫没涨，反而下跌了11%。其市值在2015年底高达1600亿，但是如今已经跌到不到300亿，跌幅高达80%。

即便是今年疫情结束，电影市场复苏，但是整个房地产低迷，万达电影在万达的阴影之下也很难获得资本市场的估值认可，此次出售给儒意未必不是一件好事，一个是中国最大的院线平台，一个是出品过众多优秀影视作品的影视公司，两者可谓是强强结合，从股权上虽然脱离了万达体系，但是实际运营还是在万达商场里面，对万达来说，对这个企业还是有一份特殊的感情。