证监会要求菜鸟出具境外上市备案补充材料，涉股权结构、独立性等

菜鸟智慧物流网络有限公司

菜鸟被证监会要求出具境外发行上市备案的补充材料，涉及股权结构、独立性等六方面事项说明。

11月10日晚间，证监会发布境外发行上市备案补充材料要求，其中包括菜鸟智慧物流网络有限公司（以下简称“菜鸟”），要求公司就股权结构、股权激励、控制架构、规范运作、独立性、分拆安排六方面事项进行补充说明。

此前9月26日，菜鸟向港交所递交招股书，成为阿里巴巴集团继“1+6+N”后第一个启动IPO的业务集团。10月13日晚间，据证监会网站披露，证监会已于10月10日接收菜鸟在香港上市的备案材料。

菜鸟由阿里巴巴集团及其他合作伙伴于2013年创立，于2015年5月20日注册成立为本集团的控股公司，并于2017年成为阿里巴巴的附属公司。目前已发展为全球最大的跨境电商物流服务企业和国内物流服务的领导者。

此次证监会要求菜鸟就多个方面事项进行补充说明，股权结构方面，说明阿里巴巴集团及沈国军通过多个境外持股平台持有公司股份的原因，并对照监管指引说明Guojun Evergreen Trust的具体情况；列表说明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股权转让价格、定价依据、价款支付及税费缴纳情况；说明Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持还原情况。

控制架构方面，说明主要境内运营实体菜鸟网络、杭州菜鸟物流、深圳北领股东两次股权转让、浙江心怡股东第十次至第十七次股权转让、浙江丹鸟股东第六次股权转让、浙江驿栈股东第一、二次股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况；说明浙江菜鸟与杭州菜鸟及股东签署两套协议的原因，并说明杭州越鹄股东具体背景，其未在发行人层面持股的原因，是否存在代持，以及相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；取得境内企业资产、权益涉及外商投资管理程序的，列表说明相关程序履行情况。

独立性方面，说明发行人与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；分类说明关联交易具体情况及占比；关联交易发生的环节、公允性及可替代性；说明与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

分拆安排方面，披露阿里巴巴集团所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，其他各（拟）分拆业务板块的经营独立性，并说明（拟）分拆的业务板块名称、（计划）上市地和上市时间、目前所处阶段。

据此前记者梳理的招股书显示，2021财年至2023财年（截至3月31日止年度）菜鸟营收逐年上涨，分别为527.33亿、668.67亿元、778亿元，2022财年和2023财年营收同比增幅分别约27%和约16%，过去三个财年营收共计1974亿元。截至今年6月30日的2024财年一季度，菜鸟营收231.64亿元，同比增长34%。2024年一季度营收增长主要源于国际物流服务及国内物流服务的增长。

利润方面，过去三个财年菜鸟的净亏损分别为20.15亿元、22.86亿元和28.01亿元，三年累计亏损超71亿元。2024财年一季度，菜鸟实现扭亏为盈，净利润为2.88亿元，去年同期净亏损3.7亿元。

其中，菜鸟来自最大的客户阿里集团的收入占比在三成左右。尽管菜鸟与阿里巴巴的协同及与客户有深厚的链接，但招股书也强调了菜鸟运营的独立性，既满足阿里生态体系内的物流需求，也为生态体系之外的消费者、商家及企业服务，并不依赖阿里以获得该等商家或品牌作为客户。

据最新的股权结构，贡献三成营收的阿里集团持股菜鸟近七成，第二大股东沈国军合计持股菜鸟约14.59%。其中通过Keen Leap持有1.42%、Elite Data持有4.03%、Elite Idea持有0.37%及Profit Reach持有8.07%的权益，共计持股约13.89%。此外，另有1.085亿股股份由Ali KB Investment根据与沈国军的税务托管安排持有。

值得注意的是，从最初的持股32.32%到目前的14.59%，沈国军持股缩水超一半。

招股书介绍，沈国军为中国银泰投资有限公司的创办人，是一家多元化实业发展与投资集团，并拥有包括银泰商业集团、银泰置地集团、银泰公益基金及银泰投资与金融集团等主要业务组合。

而上述持股的Profit Reach为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司。其由Profit Reach Holdings Limited直接全资拥有，而Profit Reach Holdings Limited由Guojun Evergreen Limited全资拥有。Elite Data、Keen Leap及Elite Idea均为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，并由Guojun Evergreen Limited直接全资拥有。Guojun Evergreen Limited由Guojun Evergreen Trust全资实益拥有，而其为沈国军作为财产授予人设立的家族信托，受益人为沈国军及其家族成员。Cantrust（Far East）Limited为Guojun Evergreen Trust的受托人。