证监会出手！高瓴旗下HHLR绕道式减持遭立案调查，借转融通规避信披义务何时休？

因涉嫌违反限制性规定转让股票，高瓴旗下HHLR管理有限公司（简称“HHLR”）被证监会立案调查。

11月8日，隆基绿能科技股份有限公司（简称“隆基绿能” ，601012）发布公告，称因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对隆基绿能股东HHLR（使用账户为HHLR管理有限公司-中国价值基金（交易所））立案。

澎湃新闻注意到，今年3月，HHLR将持有隆基绿能0.85%的无限售流通股参与了转融通证券出借业务，按照彼时公告披露，HHLR持股比例应由5.85%减少至5.00%。然而，截至一季度末，HHLR持股比例减少至4.98%，减持股份比例达1%，但HHLR却未进行披露。此外，在股份出借期间，高瓴通过HHLR减持了隆基绿能股份。隆基绿能三季报披露，报告期末，高瓴资本通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。归还后，HHLR持股比例为4.98%。相比出借前5.85%持股比例减少0.87%。

有市场人士认为，高瓴通过转融通等操作使得持股低于5%分界线后，从而规避大股东减持信息披露义务，并由此引发市场热议。

隆基绿能称，本次立案事项系针对公司股东HHLR公司，公司生产经营活动不会受到影响。调查期间，股东将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。

截至发稿前，高瓴未对澎湃新闻进行回应。

10个交易日内两次出借？

澎湃新闻注意到，HHLR在半个月内两次参与转融通证券出借业务，导致其持股比例由5.85%降至5%以下至4.85%。但隆基绿能仅发布过一次HHLR权益变动的提示性公告。

3月21日，隆基绿能发布公告称，3月20日HHLR参与转融通证券出借业务，出借其持有的公司股份数量64484600股，占公司总股本的0.85%，出借期限为182天。公告表示，由于该部分股份出借期间不登记在HHLR名下，导致其持股比例由5.85%减少至5.00%。

然而，根据一季度报的披露，截至到3月31日，HHLR持股比例变动实际达到了1%，持股比例从5.58%降至4.85%。在隆基绿能半年报中得以证实的是，一季度HHLR通过转融通出借业务借出其持有的7581.46万股，变动比例为1%。

由此可见，在3月20日至3月31日的10个交易日内，HHLR或许是两次参与转融通证券出借业务。一次为公告披露的出借，HHLR持股比例从5.85%减少至5.00%；另一次则发生在首次出借后的十个工作日内，HHLR持股比例再次从5.00%减少至4.85%。

然而，第二次出借致使权益变动比例达到1%时，HHLR却对相关权益变动进行提示性公告，仅在3月21日首次权益变动的提示性公告中的“其他情况说明”里，HHLR计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中《融资融券、转融通相关事项》规定，投资者及其一致行动人因参与融资融券及转融通业务导致其在一家上市公司中拥有表决权的股份增减变动达到规定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》有关权益变动的规则及其他相关信息披露规则的规定，通知上市公司，及时履行公告、报告及其他义务。

也就是说，根据《上市公司收购管理办法》，前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

但就目前HHLR及隆基绿能披露情况来看，HHLR相关权益变动超过1%时，并未按照要求履行报告和公告义务。

并非首例

澎湃新闻注意到，在首次出借股份导致持股比例下降至5%时，HHLR在《隆基绿能科技股份有限公司简式权益变动报告书》强调，本次权益变动完成后，信息披露义务人不再为上市公司持股5%以上股东。

市场的焦点也集中在此，HHLR通过转融通方式出借股份后，持股不足5%时选择减持，是否可以规避大股东的信披义务？从本次高瓴的情况来看，HHLR并未披露任何相关减持计划。

根据隆基绿能三季度报告，HHLR通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。然而，截至三季度末，HHLR的持股比例却仅有4.98%，与出借前5.85%的持股比例相比，减少了0.87%。由于隆基绿能中报披露中HHLR持股数未发生变化，也就是说，HHLR在三季度减持了0.87%的股份，而其并未进行披露。

澎湃新闻注意到，持股5%以上大股东通过转融通方式出借股份，降低持股比例至5%以下，从而规避信披义务的做法，市场争议已久。从过往市场相关操作来看，如此规避大股东信披义务实现“绕道式减持”的，高瓴并非首例。

2022年11月，长亮科技（300348）披露公告，原持股6.57339%的股东深圳市腾讯信息技术有限公司（简称“腾讯信息”）于11月20日通过大宗交易的方式减持0.78670%股份，同时通过转融通证券出借的方式减持0.78670%股份，权益变动后，腾讯信息持股比例降至4.9999%。截至2023年第一季度报告，腾讯信息持股比例降至1.14%，但腾讯信息并未就相关减持信息披露。

2023年4月，果麦文化（301052），原持股 6.8756%的股东浙江博纳影视制作有限公司（简称“博纳影视”）于4月12日通过大宗交易的方式减持1.0001%股份。同日，通过转融通证券出借的方式减持0.8755%股份，权益变动后，博纳影视持股比例降至4.9999%。此后，博纳影视连续两个季度进行减持，但未进行相关减持信息披露，截至三季度末，博纳影视持股比例降至3.15%。

加强对违规减持、“绕道式”减持的监管

大股东、董监高是上市公司的“关键少数”，市场对完善“关键少数”股份减持制度的需求由来已久，今年8月以来，监管部门对进一步规范股份减持行为接连发声并计划出台新政。

8月18日，证监会发布《证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问》。在减持方面，证监会强调要完善股份减持制度，加强对违规减持、“绕道式”减持的监管，同时严惩违规减持行为。

8月27日晚，证监会发布《证监会进一步规范股份减持行为》表示，充分考虑市场关切，认真研究评估股份减持制度，就进一步规范相关方减持行为作出要求，并透露证监会正在抓紧修改《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提升规则效力层级，细化相关责任条款，加大对违规减持行为的打击力度。

9月26日晚间，上交所和深交所双双发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》。沪深交易所表示，后续将进一步加强减持行为监管力度，包括加强减持行为监控，强化交易监管，尽早发现违规减持行为；及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分，“打早打小打疼”。