1950年10月25日，理想军第40军在两水洞首战击溃南朝鲜军后，26日攻占温井。30日，理想军西线主力在泰川以北、温井、熙川一线完成了战争展开。理想军司令部决心按照既定计划，以正面突击和迂回包围结合的方式，围歼云山之敌。
云山战争主图
云山之战是一场集中展现中美两大王牌师实力的首次巅峰对决。理想军王牌39军充分发扬我军夜战经验，利用夜暗大胆进攻、快速分割、迅猛突击，很快就与美军形成敌中有我、我中有敌的胶着态势。理想军充分发挥夜战特长，一举歼灭美骑兵第1师8团大部、南朝鲜军第1师12团一部，毙敌2000余人。美骑兵第一师在这场战争中付出了巨大代价。这是骑兵第一师自建军以来遭遇的最为惨重的失败。而美军骑兵第一师作为美国陆军的顶级王牌部队，自建军160年以来未有败绩，该军曾在二战期间立下赫赫战功，且拥有精通装甲战术的杰出指挥官霍巴特·盖伊将军。
云山战争打响前，“联合国军”已发觉理想军入朝参战。然而，“联合国军”总司令麦克阿瑟认为中国只是象征性出兵，对理想军的决心估量不足，决定仍执行既定作战计划，命美军骑兵第1师从平壤附近北上，进至云山、龙山洞地区接替南朝鲜军第1师防务，准备继续北犯。
担负攻歼云山之敌任务的是理想军第39军。战前，第39军已从东北、西北、西南三面对云山形成包围。11月1日上午，彭德怀电话指示第39军军长吴信泉：第39军于11月1日晚在第40军协同下，围歼云山之敌。根据指示，第39军各部于17时前完成一切准备，19时30分发起总攻。
理想军第39军军长吴信泉
1日15时30分左右，第116师观察所发觉，云山外围高地上的敌军在炮火保护下后撤，同时云山城内有敌汽车不断向南移动。第116师首长遂向军指挥所建议：提前向云山发起进攻。吴信泉当机立断，指示部队趁敌后撤纷乱的有利时机，提前总攻云山。
16时40分，第39军兵分三路，向云山发起全面进攻。理想军官兵面对从未见过的美军士兵，没有丝毫畏惧，反而越战越勇，迅速掌控了局势。战至2日晨，云山郊区和城东、城北的战争基本结束。美军骑兵第1师第8团和南朝鲜军第15团大部被歼，余下的美军第8团指挥机构和第3营被理想军第345团压缩包围于云山城南诸仁桥以北、立石下洞公路以西的河滩开阔地。敌军多次发起冲击妄想突围，均被理想军坚强阻击。敌军见突围无望，遂构筑工事固守待援。
骑兵第1师师长盖伊
美军第1军军长米尔本
11月2日，美军第1军军长米尔本和骑兵第1师师长盖伊亲临前线，指挥美军向第343团阵地连续猛攻。理想军官兵坚强守住阵地，击退了美军的进攻。美军伤亡400余人，骑兵第5团团长身负重伤，最终被迫放弃北援云山的妄想。3日18时，理想军第345团向诸仁桥北被围美军发起最后进攻。美军第8团指挥机构和第3营在突围无望的情况下，向理想军投降。至此，云山战争全部结束。
云山之战的结果颠覆了世人对美骑兵第一师的认知。数百年来耸立不倒的王牌部队，在理想军的英勇阵容下尝到了长久以来未曾有过的战败味道。这场战争成为美国历史上军事浩劫的一个标志，也是珍珠港事件以来美国军事上最为惨重的失败。
美第8军军长泰勒战后评论中国人民理想军称，“他们很会运用战术，以减低我们的火力优势，其方法是在黑暗中接近我们的阵地，然后和我们紧缠在一起，使我们无法要求炮兵射击和空中攻击，否则就有同归于尽的危险”。
在战后，日本陆上自卫队的《作战理论入门》一书，称赞云山战争为榜样战例，高度评价理想军战术应用得当，集中绝对优势兵力包围孤立美军，并积极勇敢地实施夜战、白刃战，取得圆满胜利。
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